交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金收购科凯电子71%股份，交易价格（不含募集配套资金）131350万元，拟向不超35名特定投资者募集配套资金不超50000万元[22] - 发行股份购买资产发行数量为31,991,517股，占发行后总股本比例为32.43%（不考虑配套募集资金）[29] - 交易前公司总股本为66,670,000股，交易后增加至98,661,517股；交易前周茂林持股比例为23.59%，交易后为15.94%[36] 业绩情况 - 2025年6月30日，交易前总资产13.84亿元，备考数32.17亿元；归属于母公司股东的所有者权益交易前12.52亿元，备考数23.10亿元等[38] - 2024年12月31日，交易前总资产13.89亿元，备考数32.09亿元；归属于母公司股东的所有者权益交易前12.64亿元，备考数22.93亿元等[38] - 科凯电子2023 - 2025年1 - 6月营业收入分别为30755.70万元、16397.41万元和11937.97万元；归母净利润分别为16697.68万元、9991.68万元和4883.80万元[142] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2028年，科凯电子各年净利润分别达8600万元、1.15亿元、1.45亿元、1.70亿元，累计不低于5.16亿元[49][50] - 2026、2027年若未达承诺但在90%（含）以上，暂不触发补偿；低于90%则触发[148] 技术与协同 - 上市公司噪声抑制技术可使底噪降低1dB - 3dB [120] - 上市公司与标的公司业务具有技术、产品、市场、采购与生产等协同效应[116] - 电源与隔离技术协同使恒流源/恒压源稳定度提高5 - 10%[121] 交易进程 - 2024年9月23 - 24日，上市公司董事会、监事会审议通过交易预案[182] - 2025年1月16日，上市公司董事会、监事会审议通过交易方案[183] - 2025年2月19日，上市公司临时股东会审议通过交易方案[183] 风险提示 - 本次交易需取得相关批准或核准，存在不确定性[78] - 本次交易可能因股价异常、谈判分歧等被暂停、中止或取消[80] - 标的公司业绩承诺受多种因素影响，存在无法实现风险[81]