发行相关 - 公司拟公开发行140万股普通股，占发行完成后普通股约4.46%[9,12,66,144] - 售股股东将转售891万股普通股，占发行完成后普通股约28.38%[9,12,66] - 本次发行及售股股东转售后，32.83%的普通股将由股东用于一般交易[12] - 公司普通股发行价格预计在每股4美元至6美元之间[13,144] - 发行完成后，假设承销商不行使超额配售权，JL流通股为3140万股；若全额行使，为3161万股[27] - 首次公开发行价为每股5美元，承销折扣和佣金为每股0.35美元，发行前收益为每股4.65美元，总收益为651万美元[28] - 本次发行预计总现金支出约244.1056万美元，不包括折扣，还需向承销商支付相当于总收益0.5%的不可报销费用[30] - 若承销商全额行使超额配售权，假设发行价为每股5美元，发行前总收益将达805万美元[30] - 以发行价5美元/股计算，若承销商不行使超额配售权，公司预计净收益约406.8944万美元；若全额行使，预计净收益约504.0194万美元[144] 股权结构 - 发行完成后，假设承销商不行使超额配售权，控股股东Danny Tze Ching Wong持股占比57.61%，代表57.61%投票权；若全额行使，持股占比57.23%，代表57.23%投票权[27] - 控股股东持有公司已发行资本的60.3%[39] - 发行前，Jipsy Trade Limited持有148.5万股普通股，其出售这些股份受泄漏协议及规则144限制[26] - 相关转售股份为Jipsy Trade Limited持有的148.5万股普通股[43] 股息分配 - 2023财年3月31日，JLHK向Stratum Star宣派现金股息2300万港元（约294.8718万美元），Stratum Star向JL宣派2290万港元（约293.5897万美元），JL向股东宣派1890万港元（约242.3077万美元）；2022财年3月31日，JLHK向Sun Choice宣派现金股息2300万港元（约294.8718万美元）[25,77,78] - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩张，预计在可预见的未来不宣派或支付任何股息[79] 上市相关 - 公司拟申请将普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码“JL”[13,145] - 公司作为外国私人发行人，无需像国内注册人那样频繁、及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表[37] - 直到2023年（本招股说明书日期后25天），所有买卖或交易公司普通股的交易商可能需交付招股说明书[38] 监管风险 - 公司运营主要位于中国香港，面临中国法律法规实施和解释的监管不确定性[15] - 中国政府可能干预或影响公司运营，导致业务重大变化或股价大幅下跌[16] - 截至招股书日期，公司在香港的运营和在美国的注册公开发行无需中国网信办和中国证监会审查或事先批准，但存在不确定性[17] - 若公司审计师无法接受美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）全面检查，普通股可能被禁止交易[18] - 2022年12月29日，《加速外国公司问责法》颁布，若审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止发行人证券在美国证券交易所交易[20,97,117,122,179,193] 未来展望 - 公司计划将发行净收益的约30%用于战略收购和投资，20%用于加强研发能力，20%用于增加仓储能力，其余用于营运资金和其他一般用途[144] 其他 - 2022年7月JL成立，法定股本为5万美元，分为5亿股普通股，每股面值0.001美元[56] - 2023年9月20日，控股股东向6家上市前股东出售891万股JL股份，总价400万美元[60] - 2023年11月8日，公司法定股本变更为5.1万美元，分为13.6亿股普通股，每股面值0.0000375美元[61] - 公司普通股每股面值为0.0000375美元[39] - 承销商有45天的超额配售权，可额外购买发行股份的15%[144] - 公司及董事、高管和主要股东（持股5%以上）同意在注册声明生效后6个月内锁定股份，出售股东之一的Wise Total Solutions Group Limited同意锁定2个月[145]