股权与募资 - 公司拟注册转售9,631,580股普通股，含A、B、C系列及配售代理认股权证股份[9][10][20] - 2023年10月3日注册直接发行出售197万股普通股，每股1.90美元，预融资认股权证每份1.899美元，净收益约530万美元[41] - 发行前公司有20944185股普通股，发行后假设认股权证全行使将有30575765股[47] - Armistice Capital, LLC发行前持股41.5%，拟售9,473,685股，发行后占比10.4%[81] - 多位股东发行前持股，本次拟全部出售，发行后持股为0[81] 财务数据 - 2023年10月30日，普通股在纳斯达克最后报告售价为每股1.92美元[14] - 截至2023年6月30日，现金及等价物实际769.8万美元，调整后1302.6万美元[87] - 截至2023年6月30日，总资产实际9396.9万美元，调整后9440.7万美元[87] - 截至2023年6月30日，总负债实际和调整后均为2571.9万美元[87] - 截至2023年6月30日，总股本实际7265万美元，调整后7797.8万美元[87] - 截至2023年6月30日，总市值实际6216.3万美元，调整后7320万美元[87] - 截至2023年6月30日，已发行流通普通股1977.139万股[92] 业务进展 - 公司推进9项免疫肿瘤资产，5项临床前，4项临床阶段[31] - PORT - 3暂停，PORT - 7处于1a期，预计2024年上半年给药[36] 未来展望 - 公司目标是每年推进一个候选药物进临床，一个项目进新药研究申请使能研究[38] - 公司未来有资金需求，当前现金无法覆盖运营和临床试验成本，可能需额外融资[52] - 公司预计可预见未来继续产生经营亏损[58] - 公司不计划在可预见未来对普通股宣派现金股息[73] 其他信息 - 私募配售2023年10月3日完成，证券购买协议9月29日签订[10] - 招股书日期为2023年10月31日[8] - 公司1973年在加拿大注册，2013年更名迁至英属维尔京群岛[45] - 假设2023年9月30日起不符外国私人发行人条件，2024年4月1日起失去相关豁免[66] - 股东持有10%或以上表决权普通股可要求45天内召开股东大会[97] - 持有90%或以上表决权普通股股东可指示赎回其余股东普通股[105] - 董事出售超50%价值资产通常需股东批准，公司备忘录和章程排除该要求[110] - 英属维尔京群岛允许书面决议批准事项[115] - 强制赎回剩余普通股需90%有表决权股东请求[119] - 公司可考虑采用反收购措施[121] - 股东反对合并需在20天内书面选择[132] - 公司需在7天内向反对股东报价，双方有30天协商价格[134] - 非英属维尔京群岛居民股息和出售证券所得不缴当地所得税[140] - 英属维尔京群岛对注册公司不征资本利得等税，证券一般无转让税等[141] - 美加与英属维尔京群岛有税务信息交换协议[142] - 美个人或实体持股超50%，部分股息视为美国来源收入[148] - 持有10%或以上表决权或价值普通股的人属特定类别投资者[149] - 公司在2018财年、23年3月31日及24年3月31日财年为PFIC[152] - PFIC情况下美国持有者处置收益、股息等有特殊纳税规则[154][157] - 非美国持有者满足条件按美国持有者纳税，非美国公司可能缴30%分支机构利润税[162][163] - 美国金融中介支付款项受信息报告规则约束，美持有者满足条件免预扣税[164] - 出售股东按规定豁免或其他方式出售股份，可能低价大宗出售[171][172] - 分销中介可获佣金等补偿，出售方式多样[173][175] - 公司承担股份注册费用，预计83,613.84美元[185] - 英属维尔京群岛证券法律不完善，对投资者保护少[188] - 公司组织文件未规定仲裁，争议法庭审理[189] - 部分董事和高管资产在美境外，股东维权和执行判决可能困难[190] - 英属维尔京群岛法院认可执行美法院判决有不确定性[193] - 公司指定Dr. Ian Walters接收美国联邦证券法相关诉讼程序[196]