董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[2] - 非职工代表董事每届任期三年可连选连任，独立董事连续任职不超六年[2][3] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[3] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前十日通知；临时会议提前五日通知[7][8] - 特定情形下董事会应召开临时会议[7][8] - 董事连续两次未出席且不委托他人，董事会应建议撤换[10] 决策权限 - 交易金额累计达公司最近一期经审计净资产10%以上报股东会，1%以上报董事会，总裁有不超1%决策权[15] - 对外捐赠本年度累计不超500万元，现金捐赠不超100万元，超出报董事会[15] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等情形，董事会审议后提交股东会[16] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%等情形，董事会审议后提交股东会[16] - 重大关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会[17] 决议规则 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，对外担保、财务资助须经出席会议董事2/3以上通过[20] - 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人，交易提交股东会[30] 董事职责 - 董事审议决策事项应主动要求资料、考虑合法性并发表明确意见[22] - 董事会审议定期报告，董事应关注真实性并签署书面确认意见[23] - 执行决议出现重大变化，董事应及时报告[24] 其他规则 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会1个月内不再审议相同提案[32] - 部分董事认为议题不明无法判断时，会议应暂缓表决[33] - 董事会决议由总裁组织落实，总裁向董事长汇报，董事会督促检查[29] - 董事会会议记录应记载多方面内容，出席人员须签名确认[31][32] - 规则“以上”含本数，“过半数”不含本数[34] - 规则与法规相悖按法规执行修订，未尽事宜按法规及章程执行[34] - 规则由董事会负责解释修订，自股东会通过生效[34]