董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、3名非独立董事和1名职工董事，设董事长和副董事长各1人[6] 专门委员会 - 董事会下设战略与可持续发展、提名、薪酬与考核、审计与风控四个专门委员会[6] - 审计与风控、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风控委员会召集人为会计专业人士[6] - 审计与风控委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，须三分之二以上成员出席[10] 董事会职权 - 有权决定公司年度借款总额、资产融资抵押额度、对控股公司贷款年度担保总额度[14] - 有权聘任或解聘公司高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项[14] - 可将部分职权授予董事长、其他董事或总裁行使，授权内容应明确具体[15] 项目审批权限 - 董事会可对经股东会批准的当年资本开支金额做不大于30%的调整，闭会期间董事长可做不超过15%的调整[17][18] - 董事会和董事长对单个项目投资额、资产收购出售项目交易金额审批有不同额度规定[18] - 董事会、董事长、总裁对处置固定资产总额审批有不同额度规定[19][20] - 董事会和董事长对其他方面单项业务年度累计金额审批有不同额度规定[20] - 董事会审议批准当年长期贷款金额，董事长可做不大于20%的调整，董事长和总裁对长期贷款合同审批有额度区分[20] - 董事会对担保金额不大于公司最近一期经审计净资产值10%的担保审批[22] - 董事会和董事长对关联交易审议决定有不同额度规定[22][23] - 董事会和董事长对对外捐赠审批有不同额度规定[23] - 达到五项标准之一的重大投资项目应组织评审并报股东会批准[25] 会议相关规定 - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[29] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和五日发出，紧急情况可口头通知[30] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，临时会议需全体与会董事认可[31] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超期间会议总次数二分之一，应书面说明并披露[33] - 一名董事不得接受超过两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[34] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，也可采用其他方式[34] - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向有赞成、反对、弃权和回避[36] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事人数半数赞成[37] - 董事会特别决议涉及事项有不同表决比例要求[37] - 关联董事决议需三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[38] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会[38] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[38] 董事会秘书 - 董事会秘书需大学专科以上学历，从事相关工作三年以上，掌握多方面知识，取得上交所培训合格证书[43] - 最近3年受中国证监会行政处罚、上交所公开谴责或3次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书[43] - 公司应在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前向上交所报送资料[46] - 董事会聘任董事会秘书后应及时公告并提交相关资料，通讯方式变更时需及时提交变更后资料[46] - 董事会解聘董事会秘书需有充分理由，秘书被解聘或辞职时董事会应及时报告并公告[46] - 公司董事会聘任董事会秘书时应委任证券事务代表，其应具有董事会秘书任职资格[47] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限为永久[41]