董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事，设董事长一名[4] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[13] 权限规定 - 对外投资单笔两千万元以上且不超公司最近一期经审计净资产绝对值20%，连续十二个月累计不超30%[7] - 收购资产单笔两千万元以上且不超公司最近一期经审计总资产20%，连续十二个月累计不超30%[7] - 出售资产单笔占公司最近一期经审计总资产1%以上且不超20%，连续十二个月累计不超30%[7] - 单笔融资金额占公司最近一期经审计净资产绝对值3%以上且不超20%，连续十二个月累计不超30%[7] - 资产抵押单笔金额占公司最近一期经审计净资产绝对值3%以上且不超20%，连续十二个月累计不超30%[8] - 委托理财单笔金额占公司最近一期经审计净资产绝对值3%以上且不超20%，任一时点交易金额不超30%[8] 专门委员会情况 - 审计委员会由三名董事组成，两名独立董事，主任委员由独立董事中会计专业人士担任[16] - 战略委员会成员由7名董事组成，3名独立董事，主任委员由董事长担任[19] - 提名委员会成员由3名董事组成，2名独立董事，主任委员由独立董事担任并报请董事会批准[20] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名独立董事，主任委员由独立董事担任并报请董事会批准[22] 会议相关 - 三分之一以上董事等可在提议召开临时董事会时提出临时董事会议案[26] - 应披露关联交易中，与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[30] - 董事会每年至少召开两次会议，上下半年度各一次定期会议[33] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前五日[37] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会，董事长十日内召集主持[34] - 非现场方式召开董事会，以视频等有效方式计算出席董事人数[34] - 董事会会议通知送达时间按不同方式确定[38] - 定期会议变更通知需提前三日发出，不足三日需顺延或获全体董事书面认可[39] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，总经理、董事会秘书应列席[40] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事，委托书应载明相关内容[42] - 审议关联交易等事项时，委托和受托出席董事会有相关限制原则[43] - 列入议程议案表决前应审议讨论，董事发言不超三十分钟[45] - 董事会对议案应逐项表决，特殊紧急情况外，临时董事会不得表决未列明事项[46] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[48] - 董事会表决票保存期限为十年[51] - 董事会会议记录会议结束后一日内整理完毕并送达董事，董事收到后一日内签字返回[58] - 董事会会议档案保存期限为十年[62] - 提案未获通过，条件和因素无重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[55] - 同一议题提出缓议次数不得超过两次[55] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人应提交股东会审议[52] 其他规定 - 董事会应严格按股东会和公司章程授权行事，不得越权决议[53] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[64] - 修改后的议事规则经股东会批准后生效[68] - 董事长跟踪检查董事会决议实施情况，可要求经理人员纠正违规事项，若不采纳可提请召开临时董事会[70] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[71] - 本规则由公司董事会拟定，经股东会审议批准后生效，修改亦同[71] - 本规则未尽事宜按中国有关法律等规定执行[71] - 本规则由董事会负责解释[72] - 文档时间为二〇二五年十二月[73]