公司基本信息 - 公司于1998年5月20日在上海证券交易所上市，首次发行7000万股人民币普通股[3] - 公司注册资本为7,525,621,288元[3] - 首次公开发行普通股总数为21,953.92万股，每股面值1元[9] - 公司股份总数为7,525,621,288股，全部为普通股[9] 股份转让与收购 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数的25%[15] - 董事、高管所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[15] - 董事、高管离职后6个月内不得转让所持股份[15] - 公司因特定情形收购股份，减少注册资本的应10日内注销[13] - 因特定情形收购股份，与其他公司合并、股东异议的应6个月内转让或注销[13] - 因特定情形收购股份，合计持股不得超已发行股份总数的10%，并应3年内转让或注销[13] 股东权益与信息披露 - 任一股东所持公司5%以上股份质押等情况应1个工作日内书面报告并披露[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应在会计年度终结后6个月内召开[30] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[30] - 单独或合并持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[35] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[34] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[38] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[39] - 股东会股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[39] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[49] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[49] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[50] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[51] - 股东会选举董事实行累积投票制[52] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[55] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，其中职工代表担任的董事1人[69][71] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生或罢免[69] - 董事会会议每年度至少召开两次，应于会议召开10日以前书面通知全体董事[74] - 代表10%以上表决权的股东提议等六种情形下，董事长应在10日内召集和主持董事会临时会议，召开临时会议应于会议召开5日前通知全体董事，紧急情况可随时通知[76] - 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[76] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事人数不足3人应提交股东会审议[77][78] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[82] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[82] - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[84] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事不少于3名[88] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[89] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[89] 高级管理人员相关 - 高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任[93] - 总经理可决定涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产5%（含5%）的项目投资等事宜[94] 财务与利润分配 - 公司会计年度为每年公历1月1日至12月31日[98] - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中报，前3和9个月结束后1个月内披露季报[98] - 公司当年税后利润提取10%列入法定公积金[99] - 法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[99] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不得少于转增前注册资本的25%[99] - 董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[100] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润应不少于最近三年年均可分配利润的30%[102] - 公司调整或变更利润分配政策等，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[103] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，需经董事会决议[115] - 公司合并、分立、减资，应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日内（未接到通知书自公告日起45日内）可要求清偿债务或提供担保[115][117] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可提请法院解散公司[121] - 公司因特定原因解散，清算义务人应在15日内成立清算组[121] - 清算组应自成立日起10日内通知债权人，60日内公告，债权人30日内（未接到通知书自公告日起45日内）申报债权[122] - 清算组应在股东会或人民法院确认清算报告之日起30日内办理公司注销登记[124] 公司章程 - 有三种情形公司应修改章程，如法律修改、公司情况变化、股东会决定[126] - 股东会决议的章程修改事项需主管机关审批的要报批，涉及登记事项要办变更登记[126] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程[126] - 章程修改事项属法定披露信息需按规定公告[126] - 公司章程经股东会批准后生效[129] - 公司章程解释权属于公司董事会[130]