独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任独立董事[5] - 近36个月内有违法犯罪或受交易所谴责批评的不得担任[7] - 独立董事连续任职不得超过六年[9] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[9] - 因情形导致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[9] - 董事会、1%以上股东可提候选人[13] - 辞职导致比例问题，继续履职至新任产生，60日内补选[11] - 选举实行累积投票制或差额选举，中小股东表决单独计票披露[15] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录及资料保存至少10年[25] - 提名人核实任职条件和独立性并声明承诺[14] - 最迟发布股东会通知时报送文件披露信息[15] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并披露[19] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[20] - 两名以上独立董事可要求延期会议[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[23] - 特定情形及时向深交所报告[25] - 年度述职报告在发出年度股东会通知时披露[26] 董事会专门委员会 - 设审计与风险管理、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会[30] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[30] - 审计与风险管理委员会由三名以上非高管董事组成，独立董事过半且会计专业人士任召集人[30] - 审计与风险管理委员会每季度至少开一次会，可开临时会，须三分之二以上成员出席[33] - 审计与风险管理委员会决议经成员过半数通过[33] - 年度报告披露审计与风险管理委员会年度履职情况[37] 各委员会职责 - 战略委员会负责研究长期发展战略、重大投资决策及ESG相关工作[37] - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序，遴选审核人选提建议[37] - 董事会未采纳提名委员会建议需记载意见及理由并披露[38] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬政策提建议[39] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持，保障知情权[41] - 审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[42] - 及时发董事会会议通知，提供资料保存至少十年[42] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[42] - 可建立责任保险制度，承担聘请专业机构等费用[43] - 给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并披露[44] 股东定义与办法生效 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[46] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董事、高管的股东[46] - 本办法自董事会审议通过后生效，原办法废止[47]