公司基本信息 - 公司1993年9月11日首次向社会公众发行2100万股人民币普通股，11月18日在深交所上市[6] - 公司注册资本为670,208,597元[9] - 公司设立时发行股份总数为61,494,769股，面额股每股金额为1元[21] - 公司发起人认购股份数为33,748,164股，出资时间为1992年12月23日[21] - 公司已发行股份数为670,208,597股，均为普通股[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[22] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的2/3以上通过[23] - 公司因特定情形收购股份后，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[27] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司股份总数的25%[30] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；董事、高管所持本公司股份自上市交易之日起1年内也不得转让[30] - 董事、高管离职后半年内，不得转让其所持本公司股份[30] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高管，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[32] 股东权益与决议 - 股东对股东会、董事会决议有异议，若决议内容违法，可请求法院认定无效；若召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[39] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权在特定情形下书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[40][41] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[50] - 公司部分对外担保行为须经股东会审议通过，如对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况[52] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[54] - 董事人数不足5人等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[54] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[57] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[58] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[61] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[65] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[65] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中1人为职工代表董事[108] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会批准[112] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应提交董事会批准[112] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元应提交董事会批准[112] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元应提交董事会批准[112] - 公司与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额占经审计净资产绝对值超0.5%且超300万元，应经独立董事事前认可后提交董事会审议[115] - 公司与关联人交易金额占经审计净资产绝对值超5%且超3000万元，应提交股东会审议[115] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[116] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[117] - 董事会临时会议需提前八小时通知全体董事[118] 其他组织与人员 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[134] - 提名委员会成员为3名，独立董事应过半数并担任召集人；薪酬与考核委员会成员为3名，独立董事应过半数并担任召集人；战略委员会成员5名[141] - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可以连任[144][147] - 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或者解聘[152] - 公司党委每届任期一般为5年，领导班子成员一般5至9人，最多不超过11人，设党委书记1名、党委副书记2名（其中专职副书记1名）[154] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[161] - 任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[165] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[167] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[167] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[167] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[169] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[176] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前二十天通知[177] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[186] - 公司合并、分立、减资时，需10日内通知债权人，30日内公告[187,190] - 债权人接到合并、减资通知30日内，未接到通知自公告45日内，可要求清偿债务或提供担保[187,190] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[194]