董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一名[4] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[19] 交易审批 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等六种情况的交易由董事会审批[7] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五种情况的交易，经董事会审议后提交股东会[8] - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易由董事会审批[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会审批[9] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需评估审计并提交股东会[10] 担保审批 - 董事会审批未达公司章程规定标准的对外担保事项，为关联人担保不论数额均提交股东会[9] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，对董事会负责[10] - 战略委员会制定公司长期发展战略和监督重大投资决策[12] - 审计委员会检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序等[12] 选举罢免 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[16] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知，董事提前五日电话回复[21] - 特定提议下，董事长十日内召集临时董事会会议，通知方式依情况而定[21] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行[21] 议案相关 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 董事会临时增加议案需到会董事三分之二以上同意[26] - 提出涉及投资等提案应说明金额等详情，必要时会前完成评估等报告[32] - 改变募集资金用途议案需说明原因[28] - 部分事项事前经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会[28] 表决规则 - 关联交易表决关联董事回避，决议须非关联董事二分之一以上通过[30] - 出席董事会无关联董事不足3人，事项提交股东会[30] - 董事会决议须全体董事过半数通过[31] 记录保存 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[34] - 董事会会后两个工作日内将决议和记录报送深交所备案[34] 规则修改 - 本规则修改由董事会提修正案，经股东会审议批准[36] - 本规则自股东会批准之日起生效[36]