公司基本信息 - 公司于2001年2月6日获批发行35000万股人民币普通股，3月9日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为45288619348元[8] - 公司设立时发行股份总数为90000万股，面额股每股金额为1元[14] - 公司已发行股份数为45288619348股，全部为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[22] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益的规定，未执行可向法院起诉[23] - 股东会、董事会决议召集程序等违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在特定情况下请求审计委员会等向法院诉讼或自己直接诉讼[28] - 公司全资子公司相关人员违规或权益受损，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可按规定诉讼[29] 控股股东与实际控制人 - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，不得滥用控制权等损害公司或其他股东权益[32] - 控股股东、实际控制人质押公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定[33] - 控股股东、实际控制人转让公司股份应遵守股份转让限制性规定及承诺[33] 股东会审议事项 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[36] - 被资助对象资产负债率超70%时财务资助需股东会审议[36] - 12个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[36] - 公司一年内购买、出售资产占最近一期经审计净资产30%以上需股东会审议[36] - 单项交易涉及资产额占最近一期经审计净资产10%以上需股东会审议[36] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[38] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[38] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[47] - 董事会应在收到独立董事等召开临时股东会提议后10日内反馈[43][44] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[59] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东、董事会可提名董事候选人[49] 股东会会议 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[50] - 会议记录应保存期限不少于十年[58] - 股权登记日登记在册的普通股股东或其代理人有权出席股东会并表决[53] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容[53] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书需公证[54] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定推举主持人[55] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[57] - 股东会应有会议记录，记载会议相关内容[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[60] 董事会相关 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿方式，除法定条件外不得设最低持股比例限制[61] - 董事候选人选举两名以上时实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[62] - 股东会通过派现等提案，公司在股东会结束后两个月内实施[65] - 因贪污等犯罪被判刑等情况不能担任董事[67] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[68] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数二分之一[69] - 董事会由11至15名董事组成，其中包括一名职工代表担任的董事[76] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[76] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[72] - 董事辞任应提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效，两个交易日内披露情况[72] - 董事会行使召集股东会等27项职权[76][77][78] - 董事会决定公司经营管理重大问题，需事先听取公司党委意见[78] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明[78] - 董事会制定董事会议事规则，由董事会拟定，股东会批准[79] 董事会审议事项 - 董事会审议批准1年内总额占公司最近一期经审计净资产5%以上不满30%等购买出售资产事项[80] - 董事会审议批准公司对自身项目单项投资总额3亿元以上不满公司最近一期经审计净资产30%等投资项目[80] - 董事会审议与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不满5%的关联交易事项[80] - 董事会审议批准单项交易发生额占公司最近一期经审计净资产5%以上不满15%的委托理财事项[81] - 董事会审议批准运用公司资产进行高风险投资在12个月内单笔或累计投资额占公司最近一期经审计净资产不满5%的事项[81] - 董事会审议批准向金融机构进行资金融通在12个月内单笔或累计借款占公司最近一期经审计净资产10%以上不满20%的事项[81] - 董事会审议批准为社会公益或合理商业目的无偿捐赠捐助在12个月内单笔或累计发生额占公司最近一期经审计净资产0.2%以上不满0.5%的事项[81] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[88] - 独立董事每年需自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[90] 各委员会 - 审计委员会成员不少于三名，独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[96] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席，决议经成员过半数通过[96] - 提名、薪酬与考核委员会至少由3名董事组成，独立董事应过半数，由独立董事担任召集人[97] - 战略、风险及ESG委员会至少由3名董事组成，包含独立董事，主任委员由董事长担任[99] 经理层与党委 - 经理每届任期三年，连聘可以连任[102] - 公司党委每届任期一般为5年，如需延期或提前换届，期限一般不超过1年[108] - 设立纪律检查委员会的，设纪委书记1名，可设副书记1名，其他纪律检查委员会委员若干名[110] - 公司党委研究讨论作为经理层决策重大问题的前置程序[104] - 经理拟定涉及职工切身利益问题时应事先听取工会和职代会意见[104] - 公司经理层成员实行任期制和契约化管理[106] - 公司党组织要推动重大决策贯彻落实，发现决策不符要求应提意见，不纠正则向上级党委反映[108] - 公司坚持“双向进入、交叉任职”领导体制，党委班子与董事会、经理层成员适度交叉任职[110] - 公司党委遵循加强党的领导与完善公司治理统一等工作原则[111] - 公司党委履行加强党的政治建设等工作职责[112] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，任期同本届董事会任期[104] - 公司党委参与重大决策，涉及“三重一大”等事项先经党委会研究讨论[113][114] 职工代表大会与人事管理 - 公司职工代表大会有审议建议权等职权[117][118][119] - 公司实行厂务公开制度，公开生产经营管理重大事项等内容[119][120] - 公司推行员工公开招聘等人事管理措施[120] - 公司对各级管理人员实行聘任制，全体员工实行合同制[120] 财务与利润分配 - 公司依照规定制定财务会计制度[122] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[123] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[125] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于80%[126] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于40%[127] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于20%[127] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[125] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[131] - 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，聘期一年，可续聘[133] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前十五天通知[134] - 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体及上海证券交易所网站刊登公告和披露信息[139] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[140] - 债权人自接到公司合并通知30日内，未接到通知从公告日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[140] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有书面协议约定除外[141] - 公司减少注册资本，债权人自接到通知30日内，未接到通知从公告日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[141] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前，不得分配利润[142] - 持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[145] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[146] - 清算组应自成立10日内通知债权人，60日内公告，债权人申报债权时间为接到通知30日内，未接到通知从公告日起45日内[146] - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%，或持股比例未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[153] - 章程细则不得与章程规定相抵触，不同语种或版本章程有歧义时，以包头市市场监督管理局最近核准登记后的中文版章程为准[153]