内蒙古包钢钢联股份有限公司 章 程 （2025 年第四次临时股东大会审议通过） 中国·包头 二〇二五年十二月 | . | | | | --- | --- | --- | | œ | 1 | ♪ + | | | | | | | 第一章 总则 第一条 为维护内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称公司）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《中国共产党章程》 （以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。 公司根据《中国共产党章程》和其他党内法规，设立中共内蒙古 包钢钢联股份有限公司委员会（以下简称公司党委），公司党委发挥 领导作用，把方向、管大局、保落实。公司应当建立党的工作机构， 配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]6 号文批准，由 包头钢铁（集团）有限责任公司、西山煤电集团有限责任公司、包头 市鑫垣机械制造有限责任公司、中国第一重型机械集团公司、中 ...

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[7] 提案相关 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[13] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[14] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[22] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[22] 投票制度 - 股东会选举两名以上董事时实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[23] - 除累积投票制外，股东会对提案应逐项表决，按提案提出时间顺序进行[25] 表决方式 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[26] 表决意见 - 出席股东会股东对提案应发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票视为弃权[27] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东等信息及提案表决结果[28] 会议记录保存 - 会议记录应保存不少于十年[29] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[31] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序等违法违规的股东会决议[32]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 特定情形下应召开临时会议[7] - 董事长应在十日内召集主持临时会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[12] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[13] 会议出席与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[15] - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] - 会议以现场召开为原则[17] - 表决一人一票，记名书面方式进行[20] - 现场表决当场宣布结果，其他情况次日通知[20] - 提案通过需超全体董事半数赞成，部分事项需三分之二以上同意[22] - 董事回避时无关联董事过半数出席可开会，决议需无关联董事过半数通过[22] 提案审议与处理 - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[24] - 部分董事认为提案不明可要求暂缓表决[24] 会议记录与决议 - 会议可全程录音，秘书安排记录[26] - 秘书根据表决结果制作决议，董事签字确认，有异议可说明[28] - 秘书按规定办理决议公告，决议披露前保密[28] 决议落实与档案 - 董事长督促落实决议并检查通报[28] - 会议档案由秘书保存，期限不少于十年[30][31] 规则生效与解释 - 规则由董事会制订报股东大会批准生效，修改亦同[33] - 规则由董事会解释[33]

内蒙古建中律师事务所关于内蒙古包钢钢联股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会的法律意见书 内蒙古建中律师事务所 关于内蒙古包钢钢联股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会 的法律意见书 2025 内建中券意字第 031 号 致：内蒙古包钢钢联股份有限公司 内蒙古建中律师事务所（以下简称"本所"）受贵公司的委托，指派本所律 师马秀芳、王昊出席了贵公司 2025 年第四次临时股东大会，并根据《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）和中国证监会《上市公司股东会规则》（以下简称"《股 东会规则》"）等法律、法规和规范性文件以及《内蒙古包钢钢联股份有限公司 章程》（以下简称"《章程》"）的规定，就本次临时股东大会的召集、召开程 序、出席会议人员资格以及表决程序、结果的合法有效性出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本律师已对本次临时股东大会所涉及的有关事项及文 件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本 所作了保证。 本法律意见书仅供贵公司为本次临时股东大会之适当目的使用，不得被任何 人用于其他任何目的。 本所同意 ...

会议参与情况 - 出席会议股东和代理人5971人[4] - 出席会议股东所持表决权股份占比58.6581%[4] - 11位董事出席10人，3位监事出席2人[6] 议案表决结果 - 取消监事会议案同意比例99.7715%[7] - 修订章程等议案同意比例99.8007%[7] - 续聘会计师事务所议案同意比例99.7985%[8] 董事选举情况 - 余英武当选非独立董事，得票比例99.4047%[9] - 5%以下股东同意余英武当选比例89.1785%[10] 会议整体情况 - 所有议案均审议通过，议案2获2/3以上通过[10] - 律师认为会议合法，决议有效[12]

公司声明与事件概述 - 包头钢铁（集团）有限责任公司于2025年12月23日发布紧急声明，揭露近期有不法分子通过微信、短信等形式冒用公司领导名义实施诈骗 [1] - 诈骗手段包括盗用公开报道中的领导照片及职务信息，谎称可获取“领导特批政策”，并以“需支付履约保证金”、“疏通关系费用”为由索取钱财 [1] - 该行为已严重侵害公司声誉和领导个人权益，扰乱了市场秩序，并造成了恶劣社会影响 [1] 公司官方立场与澄清 - 公司所有经营活动、项目合作及商务洽谈均遵循公开透明的正规流程，从未授权任何个人以领导名义私下开展业务对接、收取费用或签订协议 [3] - 公司领导的公开信息仅用于企业形象展示及正规商务沟通，未授权任何第三方用于商业推广或合作洽谈 [3] - 公司已就相关诈骗行为人向公安机关报案，并将坚决采取法律手段追究任何冒用公司名义及领导身份实施诈骗的组织及个人的法律责任 [1][4] 对公众与合作伙伴的风险防范提示 - 公司提醒社会公众及合作伙伴，在与公司开展业务前，务必通过官方渠道核实对方身份及业务真实性 [3] - 官方指定渠道包括：包钢集团官方网站（www.btsteel.com）、公司企业微信公众号、以及包钢电子采购智慧平台（bdep.btsteel.com） [3] - 公司呼吁切勿轻信不法分子谣言，以免造成财产损失 [3][4]

公司声明与事件概述 - 包钢集团发布紧急声明 近期有不法分子通过微信、短信等形式冒用公司领导名义及信息实施诈骗[1] - 诈骗手段包括谎称可获取“领导特批政策” 并以支付“履约保证金”、“疏通关系费用”为由索取钱财[1] - 该行为严重侵害公司声誉和领导个人权益 扰乱市场秩序并造成恶劣社会影响[1] 公司官方立场与澄清 - 公司所有经营活动、项目合作及商务洽谈均遵循公开透明的正规流程 从未授权任何个人以领导名义私下开展业务、收费或签约[1] - 公司领导的公开信息仅用于企业形象展示及正规商务沟通 未授权任何第三方用于商业推广或合作洽谈[1] - 公司已就相关诈骗行为向公安机关报案 并将坚决采取法律手段追究冒用公司名义及领导身份者的法律责任[1] 对公众与合作伙伴的提示 - 建议社会公众及合作伙伴在与公司开展业务前 务必通过包钢集团官方网站、企业微信公众号、包钢电子采购智慧平台等官方渠道核实对方身份及业务真实性[1] - 提醒切勿轻信不法分子谣言 以免造成财产损失[1] - 公司将持续加强风险防控和权益保护 与社会各界共同维护公平有序的市场环境[1]

公司财务表现 - 公司前三季度实现营业收入480.8亿元 [2] - 公司前三季度实现归属于上市公司股东的净利润2.33亿元 [2] - 公司前三季度净利润同比增加7.49亿元 [2]

公司战略定位 - 公司拥有1750万吨钢铁产能 [2] - 公司坚定实施"优质精品钢+系列稀土钢"战略 [2] - 公司目标为建设全球最优稀土钢新材料生产基地，成为卓越的稀土钢新材料优质供应服务商 [2] - 公司正加速推进从"制造商向服务商"转型 [2] 资源禀赋与战略重心 - 公司拥有多种元素共生的矿产资源 [2] - 公司坚定实施以稀土为重心的战略转型 [2] - 公司致力于成为国家维护稀土战略资源安全的重要依托 [2] - 公司目标是成为内蒙古"两个稀土基地"建设的主力军 [2]

证券日报网12月24日讯 ，包钢股份在接受投资者提问时表示，公司拥有多种元素共生的矿产资源，公 司生产的稀土精矿供应给北方稀土。公司将聚焦白云鄂博资源综合利用，做好资源的保护性开发、规范 化管理、高质化的利用，切实肩负起做强做优做大国有企业、维护国家稀土战略资源安全的重大责任， 全力当好内蒙古"两个稀土基地"建设主力军。 （文章来源：证券日报） ...