独立董事任职资格 - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[2] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在包括本公司在内的3家上市公司担任该职[6] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的不得为独立董事候选人[7] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[9] - 公司股东大会选举2名以上独立董事应实行累积投票制[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[10] 独立董事补选 - 独立董事不符合规定停止履职或被解除职务，公司应60日内完成补选[10] - 独立董事辞职致比例不符规定，公司应60日内完成补选[11] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 审计委员会 - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，每季度至少召开一次会议[17] 提名与薪酬委员会 - 提名委员会就提名或任免董事等事项向董事会提出建议，未采纳建议需记载意见及理由并披露[18] - 薪酬与考核委员会就董事等薪酬等事项向董事会提出建议，未采纳建议需记载意见及理由并披露[18] 独立董事履职要求 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[19] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[19] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存10年[20] - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东大会通知时披露[21] - 出现特定情形独立董事应及时向上海证券交易所报告[19] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持，董事会秘书协助履职[23] - 公司应保证独立董事享有与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[24] - 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知，提供相关会议资料并保存至少十年[24] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[24] - 公司相关人员应配合独立董事行使职权，不得阻碍[25] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和交易所报告[25] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[25] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并在年报披露[25] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[25] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同，由董事会负责解释[27]