关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[10] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[10] - 过去12个月内或相关协议生效后12个月内，符合条件的法人或自然人是关联人[10] 关联交易管理 - 关联交易定价原则包括政府定价、指导价等多种情况[14] - 关联交易定价方法有成本加成法等五种[14] - 股东会负责特定关联交易审批，董事会负责其他审批和披露[16] - 独立董事专门会议审议应披露的关联交易[16] - 董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责[16] 关联交易审议标准 - 交易（不含担保）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需提交董事会和股东会审议并披露[21] - 为关联人提供担保需提交董事会和股东会审议并披露[21] - 与关联自然人交易（不含担保）超30万元但低于净资产绝对值5%，由董事会审议批准并披露[21] - 与关联法人（或其他组织）交易（不含担保）超300万元且占净资产0.5%以上但低于5%，由董事会审议批准并披露[21] - 未达董事会审议标准的关联交易，由公司总经理办公会决策[22] 关联交易审议程序 - 拟与关联人发生需披露关联交易，经独立董事专门会议审议并全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[23] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[23] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[24] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助，除经全体非关联董事过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[29] - 为关联人提供担保，除经全体非关联董事过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议[29] 其他规定 - 交易标的溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因及保障措施[31] - 公司因资产交易可能导致非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易完成前解决[31] - 公司与关联财务公司金融业务按存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高适用关联交易规定[31] - 公司与关联人涉及财务公司关联交易应签金融服务协议，超3年每3年重新审议披露[31] - 公司与关联财务公司签协议，需取得并审阅其经审计年度财报，出具风险评估报告[32] - 公司与关联人涉及财务公司关联交易应制定风险处置预案，动态评估监督资金风险[32] - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议披露[33] - 控股股东等关联方不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[33] - 董事等违反规定协助侵占公司资产，公司董事会可处分并索赔[34] 制度相关 - 制度于2011年6月29日审议通过，2026年第一次修订[2] - 公司董事等持股5%以上相关方应及时告知关联关系[11] - 本制度由公司董事会负责解释，股东会通过后实施，修改亦同[38]