独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应不低于三分之一，至少一名为会计专业人士，至少一名通常居于香港[4][5] - 以会计专业人士身份被提名为候选人需符合三个条件之一，如具有注册会计师资格等[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得任独立董事[11] - 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其亲属不得任独立董事[11] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[14] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不得超过六年，满6年后36个月内不得被提名[15] 独立董事解职与补选 - 独立董事任期届满前可依法解除职务，提前解除应披露理由和依据[16] - 独立董事因不符合条件辞职或被解职，公司应60日内完成补选[16] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士时，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[17] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[21] 独立董事职权行使 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少开一次会，会议须三分之二以上成员出席[24] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[20] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，相关事项经其审议[22][23] 董事会各委员会职责 - 董事会审计委员会负责审核财务信息等，部分事项经全体成员过半数同意提交董事会[24] - 董事会提名委员会负责拟定标准程序，对人选审核并向董事会提建议[24] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高管考核标准、薪酬政策等[26][27] 独立董事履职要求 - 独立董事履职应独立公正，发现影响独立性情况应申明回避，必要时辞任[18] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[22] - 董事会对提名委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[26] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[28] - 独立董事对重大事项出具独立意见应包含基本情况等内容[29][30] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[31] - 出现多种情形独立董事应及时向上海证券交易所报告[31] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[32] 公司对独立董事支持 - 公司应在发出年度股东会通知时披露独立董事年度述职报告[33] - 公司应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[35] - 两名以上独立董事要求延期会议或审议事项董事会应采纳[36] - 公司应及时披露独立董事履职涉及的应披露信息，否则独立董事可申请披露或报告[37] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[37] - 公司给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[37] - 独立董事除津贴外不得从公司等相关方取得其他利益[37] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[37] 制度相关说明 - 制度中“以上”含本数，“少于”等不含本数[39] - 制度中“关联交易”含义包含《联交所上市规则》定义的“关连交易”[39] - 制度未尽事宜或抵触时以相关规定为准，H股术语以《联交所上市规则》为准[39] - 本规则由公司董事会负责解释和修订[40] - 本制度经股东会审议通过，自H股挂牌交易之日起生效实施[41]