关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人为关联人[6][8] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一个财政年度有关百分比率少于5%[8] 关联交易决策权限 - 金额30万以内与关联自然人的交易由总经理决定[15] - 关联交易总额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以内与关联法人的交易由总经理决定[15] - 公司与关联自然人拟发生30万元（含）以上关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议通过[15] - 与关联法人拟发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）需经相关程序审议通过[15] - 交易（部分除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易需提交股东会审议[17] 关联交易额度与计算原则 - 相关额度使用期限不应超过12个月，期限内任一时点交易金额不应超过投资额度[20] - 按照连续十二个月内累计计算原则，与同一关联人或不同关联人进行交易标的类别相关的交易计算关联交易金额并适用规定[20] - 连串关连交易在同一个12个月期内进行或完成，或彼此有关连应合并计算，如属连串资产收购，合并计算期可能为24个月[21] 关联交易表决回避 - 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[28] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[29] 关联交易协议与定价 - 关联交易应签订书面协议，价格等主要条款重大变化需重新履行审批程序[25] - 关联交易定价可参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则，有多种定价方法[25][26] 关联交易披露 - 公司披露关联交易需依据上市地证券监管规则编制文件、提交文件、披露公告[28] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易，不同类型披露要求不同[28] - 日常关联交易应按情况履行决策程序和披露义务，可对当年度交易总金额合理预计[30][31] - 预计范围内的日常关联交易按要求在年报和半年报披露，超出预计金额需重新审议披露[31] 持续关连交易规定 - 日常关联交易协议需包含定价政策、交易价格等条款，期限超三年需重新履行程序[32][33] - 持续关连交易书面协议须有付款计算基准，期限通常不超三年，需订立全年上限[33] - 持续关连交易超上限或更新协议等情况需重新遵守公告及股东批准规定[33] - 涉及关连交易的协议变成持续关连交易，须全面遵守相关程序[34] 购买资产关联交易 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且须股东会审议，交易对方需提供相关承诺[37,38] - 以特定估值方法评估拟购资产并定价，关联交易实施后连续三年年报需披露实际盈利与预测数差异[36,37] 与关联财务公司交易 - 公司与关联财务公司金融服务协议超3年，每3年重新履行审议和披露义务[41] - 公司与关联财务公司签金融服务协议，资金存放前需评估并出具报告提交董事会审议披露[41] - 公司与关联人涉财务公司关联交易需制定风险处置预案并提交董事会审议披露[41] - 公司应指派专门机构和人员对存放于财务公司资金风险动态评估监督[43] - 公司与关联财务公司关联交易应披露存贷款利率确定方式并对比说明定价公允性[45] - 公司与关联人签金融服务协议应在年度内及时披露预计业务情况[43] - 公司应在定期报告持续披露涉财务公司关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告[44] - 会计师事务所、保荐人、独董等需按规定对涉财务公司关联交易进行专项说明、核查和发表意见[45] 其他关联交易情况 - 公司与关联人共同投资等情况，以投资、增资、减资金额为计算标准适用相关规定[47] - 公司与关联人某些交易可免于按关联交易审议和披露，如单方面获利益无对价等[49] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且无需担保，可豁免相关审议和披露[50] - 公司与关联人共同出资设公司达到标准，现金出资并按比例确定股权，可申请豁免提交股东会审议[50] - 关联人提供财务资助，利率不高于央行同期贷款基准利率且无抵押担保，可申请豁免审议和披露[50] - 《联交所上市规则》中符合最低豁免水平等类别的关连交易有豁免适用规定[52] - 对于《联交所上市规则》定义的关连交易，公司按不同类别履行申报等程序[53] 其他定义与规定 - 规定中关系密切家庭成员的范围包括配偶、年满18周岁子女及其配偶等[55] - 联系人（关连人士为个人）中，对30%受控公司及合营公司权益有相关规定[56] - 公司关联董事和关联股东有明确情形定义[58] - 制度未尽事宜或抵触时以相关规定为准，涉及H股术语以《联交所上市规则》为准[59] - 规定经股东会审议通过，自H股在港交所挂牌交易日起生效实施，原关联交易管理制度废止[59] - 规定由公司董事会负责解释[60] - 文件时间为2025年12月[61]