董事会会议召集 - 定期会议每年召开四次，提前10日书面通知；临时会议提前3日书面通知，紧急情况不限[8] - 董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议的情形包括三分之一以上董事联名提议等[10] - 董事长不能召集时由副董事长召集，副董事长不能召集时由半数以上董事共同推举一名董事召集[8] 会议通知与变更 - 通知方式包括专人送达、传真、特快专递或电子邮件，送达日期不同[9][10][11] - 定期会议变更需在召开日至少3日前发出变更通知，不足3日需征得全体董事认可；临时会议变更需征得全体董事认可并记录[11] 提案相关 - 公司经理层提案由相关职能部门起草，经总经理办公会议审定后报告[13] - 以董事会名义和专门委员会提案由董事会办公室起草并报告[13] - 公司董事、独立董事及符合条件的股东提案，由提案人或董事会秘书签署并报告[13] - 需取得独立董事事前同意的提案，须在会议召开两日前送达，经二分之一以上独立董事同意方可列入审议事项[13] 会议举行与表决 - 会议需全体董事过半数出席方可举行[16] - 董事连续12个月未亲自出席会议次数超期间董事会会议总次数二分之一需书面说明并披露[18] - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 决议一般需全体董事过半数通过，对外担保事项须经全体董事三分之二以上同意[24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[22] 会议执行与记录 - 决议由总经理执行，董事长督促检查，总经理需报告执行情况[31] - 聘任总经理及其他高级管理人员议案通过后，新任命人员立即就任或按决议确定时间就任[31] - 会议记录由董事会秘书或其授权人记录[29] - 决议由董事会秘书起草，按规定时间和格式公告[26] 专门委员会 - 董事会可设立战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会[38] - 审计、薪酬与考核、提名委员会成员中独立董事应占多数且担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[39] - 同一名独立董事不得担任两个专门委员会的召集人[39] 其他 - 董事会办公室收到提议后应在两日内报告董事长并提交合规性审查意见[9] - 现场表决由董事会秘书计票，一名独立董事监督[22] - 会议档案保存期限为十年[33] - 本规则作为《公司章程》附件，经股东会审议通过后生效并实施[41] - 本规则由公司董事会负责解释[42]