交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买道恩钛业100%股权，交易作价143,000.00万元，支付总对价中现金对价21,450.00万元，股份对价121,550.00万元[15][20][22] - 评估基准日为2024年12月31日，审计基准日为2025年6月30日，报告期为2023年、2024年和2025年1 - 6月[15] - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，发行价格8.25元/股，发行数量为147,333,327股，占发行后总股本比例23.55%（不考虑募集配套资金）[24] 业绩承诺与股份锁定 - 业绩承诺方为道恩集团有限公司，业绩承诺期顺延至2026 - 2028年，承诺金额暂不变[15][70] - 道恩集团取得的上市公司股份自发行结束起36个月内不转让，特定股价条件下锁定期自动延长6个月[24] - 道恩集团及其一致行动人韩丽梅本次发行前持有的股份自新增股份上市之日起18个月内不得转让，其他交易对方取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让[26] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过116,450.00万元，用于10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目、支付现金对价和补充流动资金，占比分别为72.99%、18.42%和8.59%[27] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定对象，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行期首日上市公司股票均价的80%，认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让[27][28] 交易前后对比 - 假定不考虑募集配套资金，交易前公司总股本478,398,402股，交易后为625,731,729股；交易前道恩集团持股比例41.40%，交易后为53.98%；交易前其他公众股东持股比例36.12%，交易后为27.61%[33][34] - 2025年1 - 6月交易完成前资产总额679,521.55万元，交易完成后为803,653.25万元；负债总额交易完成前为305,445.29万元，交易完成后为387,937.67万元[37] - 2025年1 - 6月交易完成前营业收入288,130.14万元，交易完成后为368,517.94万元；净利润交易完成前为9,290.76万元，交易完成后为13,335.08万元[38] 风险提示 - 本次交易尚需深交所审核通过、中国证监会注册等多项批准，能否获批及时间存在不确定性[39][71] - 存在因内幕交易、股价波动、市场及监管因素暂停、中止或取消的风险[72] - 募集配套资金实施受多种因素影响，若未成功或金额低于预期，会对交易及公司产生不利影响[74] 业务协同与发展 - 交易完成后公司主营业务将增加钛产业链相关业务，业务链条向上游延伸，上市公司和标的公司将在高端锂电池等领域开发布局，促进业务转型升级[32][96] - 标的公司钛白粉等产品与上市公司业务有协同性，可满足市场升级和改善需求；硫酸亚铁与上市公司氢化丁腈橡胶可共同致力于高性能锂电池正极材料创新升级[94] - 上市公司产品聚焦有机化工新材料，标的公司产品属无机化工新材料，双方整合后在有机无机复合材料新领域有研发合作空间[92]