股份转让情况 - 潮成创新拟受让瑞盈资产32,666,667股股份，占总股本19.09%，转让价63,000.00万元[2][8] - 转让后控股股东变为潮成创新，实际控制人变为张雁[2][8] - 转让前瑞盈资产持股51,911,111股占比30.34%，转让后持股19,244,444股占比11.25%[8] - 转让前潮成创新无持股，转让后持股32,666,667股占比19.09%[8] - 标的股份每股转让价格为19.29元[22] 股份限售与资金来源 - 潮成创新受让股份18个月和60个月内（特定情况除外）不转让[2][3] - 瑞盈资产承诺36个月内不转让除本次交易外的股份[4][5] - 本次权益变动资金自有资金占比不低于50%，拟申请并购贷款[5] 未来计划 - 未来12个月潮成创新无重大资产和业务出售、合并等计划，36个月内无重组上市计划[5][54] 转让价款支付 - 协议签署日，受让方支付第一期转让对价1.26亿元[23] - 获深交所合规确认后2个交易日内，支付第二期转让对价1.26亿元[24] - 提交股份过户资料同时，支付过户保证金1.89亿元[24] - 标的股份过户至受让方名下2个交易日内，支付第三期转让对价2.52亿元[25] - 改选董事会会议通知发出，支付第四期转让对价6300万元[26] - 受让方提名董事候选人当选且决议公告，支付第五期转让对价6300万元[26] 双方承诺与责任 - 甲方承诺2020年3月17日至交割日上市公司报告真实准确完整无虚假遗漏[30] - 甲方保证交割日前关联交易已披露，无占用资产等情况[31] - 自交割日起十八个月内，上市公司损失超签署日上一年度合并报表口径净资产8%，甲方赔偿超出部分[31] - 自标的股份过户之日起三年内，甲方及其关联方未经许可不从事竞争性业务[32] 公司治理 - 上市公司董事会除甲方可提名一名非独立董事（持股低于5%时无此权利）和职工董事外，其余由乙方提名[39] - 董事会改选完成后，乙方有权提名董事长等职务人选，公司经营由改选后董事会负责[39] - 股份交割日后两年内，上市公司经营团队保持适度稳定[39] 协议相关风险与处理 - 本次《股份转让协议》生效后相关事项落实存在不确定性，可能导致权益变动终止[53] - 若协议解除，甲方应在5个工作日内返还乙方全部款项及利息，逾期按万分之五支付违约金[42] - 若政府主管部门提出异议，30个工作日内未达成调整方案，任一方有权终止协议[43] - 协议终止，甲方应返还乙方款项及利息，乙方应转回标的股份，逾期均按万分之五支付违约金[44] - 自交割日起十八个月内，出现特定情形乙方有权解除协议，甲方按股份转让总价款的10%支付违约金[45] - 因一方违约导致协议解除，违约方需承担违约责任，违约金为股份转让价款总额的10% [46] - 本次交易涉及的经营者集中申报事项未获批，协议终止[47]