董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人，副董事长1人[5] 交易决策权限 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等情形由董事长审查决定（除担保、财务资助）[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形由董事会审议（除担保、财务资助）[13] - 公司与关联自然人成交金额低于30万元等关联交易由董事长审查批准[14] - 公司与关联自然人成交金额在30万元以上等关联交易由董事会审议[14] - 公司与董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，披露后提交股东会审议[15] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入绝对金额为1000万元以下或净利润绝对金额为100万元以下等情况有不同决策权限[12] 担保与财务资助决策 - 除规定情形外，公司其他担保行为由董事会审议，须经出席会议三分之二以上董事同意[15] - 除规定情形外，公司其他财务资助事项由董事会审议，须经出席会议三分之二以上董事同意[15] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司，免于审议[15] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[17] - 代表1/10以上表决权的股东等提议时应召开临时会议[19] - 董事长应自接到提议后10日内召集董事会会议并主持[20] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券部分别提前10日和3日送达书面会议通知[22] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前3日发出[23] 会议举行与表决 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[24] - 一名董事不得接受超过2名董事的委托[25] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过多种方式召开[25] - 会议表决实行一人一票，表决意向分为同意、反对和弃权[29] - 证券部工作人员收集表决票，董事会秘书在一名独立董事监督下统计[29] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保和财务资助事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[31] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人不得表决，应提交股东会审议[32] 提案审议与表决 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[33] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[33] 会议记录与备案 - 董事会秘书安排人员记录会议，还可制作会议纪要和决议记录[35] - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记载于会议记录可免责[35] - 董事会会议结束后，董事会秘书将决议报送深圳证券交易所备案，按要求提供会议记录[36] - 董事会决议涉及特定事项，公司应及时披露决议公告和相关重大事项公告[36] 档案保存与规则生效 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[39] - 本议事规则经公司股东会审议批准后通过并生效，由公司董事会负责解释[41][43]