关联交易制度审议 - 关联交易决策制度经2025年12月9日董事会、12月29日股东会审议通过[2] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联人[5] 关联交易审议程序 - 与关联自然人交易30万以上、法人300万以上且占净资产0.5％以上，经独立董事同意后董事会审议披露[8] - 与关联人交易3000万以上且占净资产5％以上，披露报告并股东会审议[9] - 公司为关联人担保，经非关联董事同意并股东会审议，为控股股东等担保需反担保[9] - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事同意并股东会审议[13] 关联交易金额计算 - 与关联人共同投资，以投资等金额作为交易金额适用规定[11] - 关联人单方面增资或减资，涉及放弃权利适用规定，重大影响需披露[10] - 因放弃权利发生关联交易，按不同情形计算适用规定[10] - 交易安排有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额[10] - 12个月内与关联人相同类别交易累计计算[12] 其他规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[13] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新审议披露[14] - 向关联人购买资产，溢价超100%且对方未承诺，需说明原因[16] - 拟发生应披露关联交易，经独立董事会议同意后提交董事会[18] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议过半数通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，普通决议非关联股东表决权过半数通过，特别决议2/3以上通过[20][21] - 提交股东会关联交易，评估值与账面值增减大，需披露原因等，独立董事发表意见[21] - 关联交易签书面协议，主要条款变化按变更后金额重新审批[24] - 关联交易定价参照政府定价等原则，方法有成本加成法等[24] - 部分关联交易可免予审议披露，如获赠现金资产[26] - 与关联人共同出资或增资，满足条件可豁免股东会审议等[27] - 拟披露关联交易为秘密，可豁免或暂缓披露[28] 信息报送与更新 - 董事等应向董事会报送关联人名单及关系说明[30] - 公司通过上交所系统填报更新关联人名单及关系信息[30] 定义说明 - 净资产指合并资产负债表归属于母公司所有者权益，净利润同理[32] 制度实施 - 本制度由董事会制定、修改和解释，自股东会通过之日起实施[33]