董事会组成 - 公司董事会由13至19名董事组成，独立董事人数原则上不低于董事会成员总数的三分之一[6] 董事长选举与产生 - 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和解任[6] 董事会会议召开 - 董事会例会每年度至少召开4次，于会议召开10日前书面通知全体董事，会议文件于会议召开7日前送达[16] - 多种情况董事长应在10日内召集并主持临时董事会会议[16][17] - 临时董事会会议通知原则上于会议召开7日前书面送达全体董事，会议文件于会议召开5日前送达[16] - 书面传签方式召开会议，应至少于表决截止日五个工作日前发出会议通知和文件[19] 董事会会议举行与决议 - 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行，有关联关系的由过半数无关联关系的董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[19] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议[19] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，重大事项须经全体董事三分之二以上通过且不得书面传签表决[28] 董事职责与履职要求 - 董事每年应亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议[22] - 若董事一年内亲自出席董事会会议次数少于全年总数的三分之二，或连续两次未出席且未委托他人出席，视为不能履行职责[22] - 独立董事连续两次未亲自出席且未委托其他独立董事出席，或一年内亲自出席次数少于全年总数的三分之二，董事会应提议召开股东会解除其职务[22] 提案相关 - 董事会、董事长等有权向董事会提出提案[22] - 临时增加议案需在会议召开三日前提出书面议案，并在会议召开两日前征得董事长同意或全体董事过半数书面同意[23] 其他 - 董事对董事会决议担责，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，但表决表明异议并记录可免责[29][30] - 列席董事会的非董事高管可提意见建议但无表决权[30] - 拥有董事会会议文件人员在决议披露前负保密责任[30] - 行长人选经董事长提名、提名委员会审核后提交董事会审议[32] - 董事对审议事项有利害关系应回避，重大关联交易决议须经非关联董事三分之二以上通过[32] - 董事会会议记录由办公室负责，参会相关人员需签名，保存期限为永久[34][35] - 董事会决定、决议及会议文件应报送银监会备案[37] - 本规则由董事会制订、股东会批准，由董事会负责解释[39] - 本规则自2025年第一次临时股东会相关章程修订案获银监会核准之日起施行，原规则废止[39]