交易概述 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺100%股份并募集配套资金[21] - 重大资产置换是将全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份等值部分置换[21] - 发行股份及支付现金购买剩余47.02%股份[21] - 募集配套资金不超4.4亿元，新工集团拟认购不低于1亿元[28] 评估数据 - 以2024年12月31日为评估基准日，拟置出资产评估值72927.12万元，置入资产评估值160667.57万元[28] - 置出资产增值率30.84%，置入资产增值率55.89%[33] - 以2025年5月31日为基准日，置出资产加期评估60662.99万元，置入资产加期评估163969.96万元[30] 交易前后财务数据 - 2025年1 - 5月交易前资产负债率77.16%，交易后（备考）33.45%[49] - 2025年1 - 5月交易前基本每股收益 - 0.25元/股，交易后（备考）0.04元/股[49] - 2024年度交易前基本每股收益为 - 1.22元/股，交易后为0.73元/股[63][64] 股份发行 - 发行股份数量191,671,909股，占发行后总股本比例34.35%（不考虑募资），发行价格4.57元/股[35] - 新工集团等3方认购股份锁定期36个月，特定情况延长6个月；新合壹号等11方锁定期12个月；新工集团及其一致行动人重组前持股锁定期18个月[36] 募集配套资金 - 募集配套资金用途：支付现金对价146.38万元（占0.33%）、南京工艺项目39,453.62万元（占89.67%）、补充流动资金4,400万元（占10%）[37][39] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%且不低于每股净资产[40] - 新工集团认购股份锁定期18个月，其他不超过34名特定投资者认购股份锁定期6个月[40][41] 业绩承诺 - 业绩承诺期间为交易实施完毕后连续三个会计年度[141] - 业绩承诺资产1在2025 - 2028年承诺租金净收益分别不低于2,319.45万元、2,433.62万元、2,562.33万元、2,689.90万元[142][144] - 业绩补偿优先以股份补偿，不足部分用现金补偿[148] 审批情况 - 本次交易已获董事会、控股股东、职工代表大会等审议通过，评估报告获国资备案，获国资批准及股东大会通过[50] - 本次交易尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册及取得其他必要批准[51][52] 风险提示 - 本次交易存在因股价异常、经营变化等被暂停、中止或取消的风险[78] - 交易后公司主营业务将变更，存在管理水平不能适应业务变化的风险[79]