股票发行 - 公司拟公开发行最多200万股普通股，占发行完成后已发行普通股的15.1%[11][14][67][120] - 发行后假设承销商不行使超额配售权，公众股东将持有23.6%的已发行普通股[14] - 控股股东Wai Lau女士发行后将持有公司67.96%的已发行和流通普通股，拥有67.96%的总投票权[17][69] - 普通股发行价格预计在每股4.00 - 5.00美元之间[16][120] - 初始公开发行价格每股4.50美元，总收益900万美元，承销折扣每股0.315美元，总计63万美元，公司扣除费用前收益每股4.185美元，总计837万美元[24] - 本次发行预计总现金费用约76.6312万美元，不包括上述折扣[27] - 承销商获45天选择权，可按发行价减去承销折扣购买最多15%的公司发行股份，若全部行使，公司需支付的承销折扣为72.45万美元，扣除承销折扣和费用前总收益为1035万美元[27] - 发行前公司流通股数量为1125万股，发行后假设承销商不行使超额配售权为1325万股[120] - 承销商有权在发行结束后45天内以公开发行价格减去承销折扣购买最多30万股额外普通股[120] - 基于每股4.5美元的发行价，若承销商不行使超额配售权，公司预计净收益约760.37万美元；若行使则约885.92万美元[120] 业绩情况 - 2021 - 2022财年及2023年1 - 5月公司营收分别为2254.4万港元、1433.16万港元、789.97万港元和812.91万港元[127] - 2021 - 2022财年及2023年1 - 5月公司净利润分别为1167.91万港元、347.9万港元、187.32万港元和309.47万港元[127] - 截至2021 - 2022年11月30日及2023年5月31日，公司总资产分别为3190.9万港元、2103.37万港元和2547.25万港元[128] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司及其子公司IJL和ITL收集和存储的中国个人客户信息少于100条，远低于100万用户[35][95][97][144] 未来展望 - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩展，预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息[73] - 公司计划将此次发行净收益的约40%用于发展金融公关业务，30%用于更新IT系统，其余用于营运资金和一般公司用途[120] - 2023年11月30日止年度公司财务业绩预计受本次上市非经常性费用不利影响[194] 市场环境与监管 - 2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文打击证券市场违法行为，加强对境外上市中资企业的监管[31][91][138] - 2023年2月17日，中国证监会发布试行办法及五项配套指引，3月31日生效，境外上市需向证监会备案，违规将受处罚[32][91][138] - 2021年7月10日，中国网信办发布网络安全审查办法修订草案征求意见稿，规定控制超100万用户个人信息的“数据处理者”境外上市需进行网络安全审查[35][96][143] - 2022年2月15日，修订后的网络安全审查办法生效，拥有超100万用户个人数据的“在线平台运营者”境外上市须申请审查[35][96][143] - 若美国证交会认定公司提交的年报包含PCAOB无法完全检查或调查的审计报告，连续两年不符合要求，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易或摘牌[40][82][84][103][104][149][163] - 2021年12月16日，PCAOB报告称无法完全检查中国大陆和香港的注册会计师事务所；2022年8月26日，CSRC、财政部与PCAOB签署协议；2022年12月15日，PCAOB称能完全检查[42][82][84][104][105][160][161][162] - 公司所有业务均在香港，受中国政府监管政策影响大，若加强监管，公司发行普通股能力或受限，股价或大幅下跌甚至归零[80][82] - 公司普通股预计初始交易价格低于5美元/股，属“低价股”，交易受限，影响股价和流动性[88] - 公司业务表现受香港资本市场状况影响大[88] - 公司金融公关业务收入非经常性，盈利能力难以预测[88] - 公司与现有客户无长期独家服务协议，难以预测未来经营成果[88] - 公司依赖关键管理和专业人员，人员流失影响运营[88][189] - 公司缺乏有效的财务报告内部控制，可能影响财务结果报告和股价[88] - 公司及其子公司目前无需从香港和中国内地当局获得上市和发行普通股的许可或批准，但存在不确定性[99][100] - 国际贸易政策变化、贸易争端、香港国安法和美国HKAA制裁等可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[168][170] 股息相关 - 2021年11月30日年度宣派和支付300万港元股息，2022年3月宣派和支付1500万港元股息[43] - 2022年3月，公司宣布并向股东支付了1500万港元的股息，其中12699814港元（1627138美元）抵消了截至2021年11月30日董事及关联方的欠款，剩余2300186港元（294707美元）于2022年3月16日以现金支付[70] - 公司董事会可在认为合适的时间和金额向股东授权并宣布股息，前提是公司在股息支付前后具备偿债能力且资产价值不低于总负债[74] - 香港法律规定，股息只能从可分配利润或其他可分配储备中支付，不能从股本中支付，且目前香港税务局对公司支付的股息不征税[75] 公司性质与业务 - 公司是英属维尔京群岛公司，子公司是香港公司，在香港提供金融公关服务[61][112] - 公司是“新兴成长型公司”，将遵守简化的上市公司报告要求，可享受减少报告要求等优惠，若年收入超12.35亿美元等情况，将提前失去资格[5][22][107] - 公司是“外国私人发行人”，可遵循家乡治理要求和相关豁免规定，而非纳斯达克公司治理标准，但打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则[110][111] 其他 - 此次发行净收益中的5万美元将存入托管账户24个月，用于可能对承销商的赔偿[122] - 公司董事、高管和主要股东（持股5%以上）同意自招股说明书日期起180天内限制出售股份[120] - 公司可能面临诉讼、仲裁等法律风险，重大判决等会影响经营结果和声誉[195] - 公司服务依赖计算机系统可靠性和信息技术安全措施，系统故障等会影响业务[197] - 公司难以识别和阻止董事、高管、员工、代理商或外部服务提供商的欺诈、不当行为或错误，此类行为可能使公司遭受重大声誉损害和财务损失，或导致监管纪律处分[200]