发行信息 - 公司拟公开发行2000000股普通股，1500000股由公司提供，500000股由售股股东提供，潜在转售2992150股[10] - 普通股每股面值0.000005美元，预计首次公开发行价在每股4.00 - 5.00美元之间[13] - 发行完成后，公司已发行和流通股份将包括16500000股普通股[19] - 发行后，Joyce Lee Jue Hui将通过全资公司控制9507850股普通股，占投票权约57.62%[19] - 假设发行价为每股4.00美元，总收益8000000美元，承销折扣和佣金560000美元，公司发行前收益5580000美元，售股股东发行前收益1860000美元[20] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7.0%的折扣，还需支付1%的非可报销费用津贴[21] 历史与现状 - 公司成立于2024年2月15日，注册地为开曼群岛，主要行政办公室位于新加坡[71] - 截至招股说明书日期，公司完成重组交易后有100000股流通普通股[39] - 2024年10月2日，公司进行1:200正向股票拆分，授权股本变更为500000美元，分为100000000000股普通股，每股面值0.000005美元[40] - 2024年10月2日，Big Treasure、Creative Path等股东分别交出3235950股、245000股等普通股，各占其持股的25.0%[40] - Biostar、Creative Path、Easy Builder、Fuji、True Height在此次发行前分别持有公司4.44%、4.90%、19.09%、4.90%、1.95%股份[54] 市场与业务 - 2023年公司是SwimSafer计划最大服务提供商，按评估预订数量计占约30%市场份额[59] - 公司是教育部选定为新加坡公立学校学生提供游泳课程的五所游泳学校之一[62] - 2023和2022年，公司分别从小学游泳安全计划学生获得约25.8%和42.9%的总收入，与教育部合同2024年10月续签至2026年12月[91] - 2023和2022年底，公司教练团队分别有238人和183人，截至2024年12月31日有240人[93] - 2023年，公司在游泳安全计划评估预订方面占约30%的市场份额，截至2024年12月通过该计划认证学生超17万人[94] - 2023年新加坡约有200家游泳培训服务提供商[105] 未来展望 - 公司计划将发行净收益用于加强教练团队、营销和品牌建设、业务拓展等[82] - 公司拟申请将普通股在纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所上市，交易代码为FCHL[82] - 公司计划将35%的净收益用于扩大教练团队[182] - 公司计划将15%的净收益用于品牌营销和推广活动[183] - 公司计划将10%的净收益用于战略投资和/或合资企业[183] - 公司计划将10%的净收益用于业务拓展，如拓展到其他水上运动项目[184] - 公司计划用约10%的净收益偿还欠控股股东李女士的约494000美元贷款[185] 财务数据 - 截至2024年12月31日，实际总资本为1261000美元，预计发行完成后调整为4631000美元[191] - 截至2024年12月31日，实际总负债为1187000美元，预计发行完成后调整为337000美元[191] - 2022年和2023年集团内公司分别支付股息1449百万新加坡元、1236百万新加坡元（937000美元）[199] - 2024年5月3日宣布股息300000新加坡元（227000美元），并于5月9日支付[200] 风险提示 - 公司面临地理扩张、监管要求、教练竞争、学生供应依赖等风险[68] - 公司面临证券和此次发行相关风险，如股价波动、上市维持、资本筹集等[70] - 公司普通股公开活跃交易市场可能无法建立或持续，交易价格可能大幅波动[125] - 公司可能无法获批在纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所上市，若无法上市将无法进行本次发行[126] - 公司可能无法维持普通股在纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所的上市资格，若被摘牌可能面临诸多不利后果[127] - 市场波动时，公司可能面临证券集体诉讼，这会分散管理层注意力、产生高额辩护费用并损害声誉和融资能力[131] - 近期与公司预期公众流通股规模相当的公司IPO后股价出现极端波动，公司可能面临类似情况[132] - 公司业务受新加坡法律法规和政府政策变化影响，可能产生额外成本[106] - 公司提供游泳课程存在事故和伤害风险，可能面临索赔和巨额赔偿[107] - 公司当前保险覆盖可能不足，保费可能增加，影响业务和财务状况[111]