股份发售与上市 - 拟向公众发售普通股4,972,559股，包括1,745,367股普通股、668,369股认股权证股份和2,558,823股可转换债券股份[5][6] - 合并完成后，公司普通股预计在纳斯达克上市，代码“ULY”[7] 可转换本票与认股权证 - 2021 - 2023年可转换本票发行总额约4000万、3000万、470万美元，年利率10%、15%、15%，均2024年6月30日到期，2023年预计额外发行90万美元[22][23][25] - 2022年认股权证可购买1,028,193股普通股，行权价0.09美元/股[24] 合并相关 - 2023年2月9日签订合并协议，若完成Merger Sub将并入Otonomo，Otonomo成全资子公司[77] - 合并比例估计每股Otonomo普通股兑换0.444 - 0.53股公司普通股[79][80] - 合并完成后原公司股东预计持61.1%股份，原Otonomo股东预计持38.9%股份[81] - Otonomo截至合并完成时净现金及估值约1亿美元，公司估值等于2.71亿美元加合并前一工作日现金，减交易费用等[81] 财务状况 - 2023年上半年Urgently历史每股净亏损156.14美元，Otonomo为2.39美元；2022年全年，Urgently为949.35美元，Otonomo为14.21美元[95] - 2023年上半年预计合并后收入97020000美元，净亏损48212000美元；2022年全年预计合并后收入194581000美元，净亏损141985000美元[98] - 截至2023年6月30日预计合并后总资产188059000美元，总负债122278000美元，股东权益总额65781000美元[98] - 2022财年、2021财年及2023和2022年上半年净亏损分别为9600万、5630万、2420万和3970万美元，截至2023年6月30日累计亏损2.537亿美元[108] 客户与市场 - 2023年上半年和2022年全年，前几大客户分别占公司收入63%和69%，2023年上半年和全年分别有3个和4个客户收入占比超10%[112] - 公司业务受季节性影响，春季和秋季平台参与度和收入通常较低，销售周期因客户而异[144] 风险因素 - 公司业务面临未能获取和保留客户、竞争激烈、持续亏损等多种风险[83] - 公司历史存在亏损，预计在可预见未来将继续产生经营亏损[108] - 公司可能需额外资金，但无法保证能以可接受条款获得[110] - 公司业务依赖少数客户，失去重要客户或业务量减少将影响业绩[113] - 公司或第三方服务提供商未能保护数据安全，将损害声誉和业务[114] - 公司依赖AWS提供平台服务，其服务中断将对业务造成不利影响[119] - 公司2021和2022财年审计报告被添加持续经营能力解释段落，存在重大怀疑[134] - 截至2023年6月30日，一项财务报告内部控制重大缺陷仍未整改[136][138] 运营相关 - 公司与客户服务合同初始期限通常为三年，可提前90天书面通知终止[121] - 公司与亚马逊网络服务（AWS）签订了为期12个月的标准合同[120] - 2023年7月28日，公司进行了1比90的普通股反向股票分割[80]