收购信息 - 收购报告书签署日期为2025年12月[2] - 收购人为上海上实（集团）有限公司，一致行动人为金钟国际控股有限公司，上市公司为上海实业发展股份有限公司[3] - 本次收购涉及国有股权无偿划转，触发要约收购义务，但符合免于发出要约的情形[5] 收购人情况 - 收购人注册资本为185,900万元，1996年8月20日成立，由上海市国资委100%持股[14] - 截至2025年11月30日，收购人直接持股超50%的核心企业有9家[17] - 上海上实最近三年经审计资产总额、负债总额、资产负债率、营业总收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润、净资产收益率有相应数据[24] - 截至报告书签署日，上海上实最近五年未受行政处罚等[22] - 截至报告书签署日，上海上实董事长为冷伟青，董事、总裁为张芊等[23] - 上海上实已于2025年12月18日完成撤销监事岗位的工商变更登记[25] - 上海上实控股股东和实际控制人最近两年未变更[16] 收购人持股情况 - 截至2025年11月30日，收购人持有多家公司股权，包括上海医药集团、上海建科咨询集团等[26][27][28][29] - 截至报告书签署日，上海上实直接持有金钟控股100.00%股份，二者实际控制人均为上海市国资委[30] 金钟控股情况 - 金钟国际控股有限公司于2025年5月30日成立，注册资本100万港元，上海上实（集团）有限公司持股100%[31] - 截至2025年11月30日，金钟控股尚未设立下属企业[35] - 截至报告书签署日，金钟控股设立不满一年，暂无财务数据、未受相关处罚等[36][37] 股权调整情况 - 上海市国资委将持有的上实集团100%股权无偿划转至金钟控股，不改变上实发展控股股东及实际控制人[44] - 除本次无偿划转外，收购人未来12个月内无增持或处置上实发展股份的具体计划[45] - 2025年10月13日上海市国资委要求调整，12月29日上实集团董事会同意[46] - 股权调整前后上实发展控股股东、实际控制人、关联方未变，不涉及相关调整，不影响独立性[71][82] - 本次股权调整符合免于发出要约规定，无需支付对价款[57][58] 过往项目及业务整合 - 青浦朱家角项目2012年完成增资使上实发展持有项目公司51%控股权[74] - 2017年上实发展收购上实城市开发所属物业管理企业股权[74] - 上海上实和上实发展分别持有海外联合17.65%股权，上海上实委托上实发展管理，管理费每年50万元[76] 财务数据对比 - 2024年末公司货币资金、应收账款、资产总计、短期借款、应付账款较2023年末有增加[93][94] - 2024年末负债合计较2023年末增长4.05%[95] - 2024年营业收入、净利润、经营活动现金流入和流出、经营活动产生的现金流量净额、投资收益等较2023年有增长[96][97][99] - 2024年归属于母公司所有者权益合计、少数股东权益较2023年有增长[95] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金较2023年增长6.43%[99] - 2024年投资、筹资活动现金流量及现金及现金等价物净增加额与2023、2022年有对比数据[100] 其他信息 - 收购人通过上海上投资产经营有限公司控制上实发展111,779,879股股份，占比6.06%[121] - 本次收购股份变动数量为924,406,225股，变动比例为50.12%[121] - 收购人对境内、境外其他上市公司持股5%以上的有2家[121]