董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和4名独立董事，设1名董事长[4] 审议标准 - 重大交易需经董事会审议标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[8] - 与关联人交易需董事会审议标准：与关联自然人交易超30万元等[9] - 日常交易合同需董事会审议标准：购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元等[9][10] 审批事项 - 董事会审批年度银行信贷计划外单笔金额在最近一期经审计总资产30%以下融资合同[10] - 董事会审批年度银行信贷计划外单笔融资租赁资产总额占最近一期经审计总资产30%以下融资租赁合同[10] - 董事会审议批准单笔金额不超最近一期经审计净资产1%且在200万元以上对外捐赠事项[10] - 董事会审批当期财产损失总额占最近一期经审计净资产0.5% - 5%（含）的财产损失[11] 交易审议流程 - 购买或出售资产交易，连续十二个月内累计资产总额或成交金额未超最近一期经审计总资产30％提交董事会审议，超30％提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11][12] - 除提供担保和财务资助，交易未达标准由董事会授权总经理批准[12] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开四次，需提前14日书面通知全体董事[14] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集和主持[11] - 召开董事会临时会议需提前两日书面通知全体董事，紧急情况可口头通知[16] - 董事会定期会议需变更时应在原定会议召开日前三日发出书面变更通知，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[20] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[21] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[23] - 审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[28] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人时，公司应将交易提交股东会审议[28] 表决与记录 - 董事会会议表决实行一人一票，表决方式有举手表决或记名投票表决[27] - 非现场召开的董事会，董事可通过多种书面方式在表决时限内提交表决意见[27] - 董事会会议记录应妥善保存，保存期限不少于十年[32] 其他规定 - 董事会决议涉及须经股东会审议或重大事项，公司应分别披露相关公告[31] - 董事会不能正常召开等异常情况，应及时披露相关信息及律师专项法律意见书[32] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据股票上市规则办理[32] - 董事应对董事会决议承担责任，表决时表明异议并记载可免责[31] - 本规则自股东会通过，公司首次公开发行H股在港交所挂牌上市之日起生效[40] - 本规则由董事会负责解释，修订需报股东会批准生效[41]