关联交易原则与定义 - 公司关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿等原则，重大关联交易经全体独立董事过半数同意[4] - 《上交所上市规则》规定关联交易包括购买或出售资产等多项事项，定义公司关联人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人和法人等[6][10] - 《香港上市规则》规定关连交易包括购入或出售资产等多种形式，定义关连人士含有权在公司股东大会行使或控制行使10%或以上投票权的主要股东等[7][12] 关联人管理 - 证券事务部每季度汇总更新公司关联人名单，经主管领导审核、财务负责人审批后公布[13] - 公司董事等持股5％以上相关人员应将关联关系告知公司，公司报上海证券交易所备案[13] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会非关联董事不足三人，关联交易提交股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] - 董事会决定与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计总资产或上市后市值绝对值0.1%以上（除担保）的关联交易并及时披露[22] - 股东会审议与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计总资产或上市后市值绝对值1%以上（除担保）的关联交易，需聘请会计师事务所审计或资产评估机构评估[23] 其他关联交易规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，以本公司出资金额为交易金额适用相关规定；放弃增资权或优先受让权按不同情况确定交易金额适用规定[25] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需经相关程序并提交股东会审议[24] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易按累计金额适用规定[27] - 连串关连交易按规定合并计算，属连串资产收购构成反收购行动合并计算期为24个月[28] - 公司与关联人日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行程序披露，年度和半年度报告分类汇总披露，协议超3年每3年重新履行程序披露[26] - 日常关联交易协议应包含交易价格等主要条款，未确定具体价格需披露实际和市场价格及差异原因[27] - 公司披露关联交易需取得全体独立董事过半数同意，必要时可要求出具独立财务顾问报告[25] - 关联交易类型包括现金认购、承销、领取股息等多种情况[31] - 董事会审查关联交易应考虑交易背景、定价政策等因素[32] - 股东会对关联交易决议除审核部分文件外，还需审核独立董事和审计委员会意见[30] - 交易金额3000万元以上且高于公司最近一期经审计总资产值或市值1%的关联交易需经股东会审议通过生效[33] - 关联交易合同有效期内可因不可抗力或经营变化终止或修改协议[35] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，按相关规定执行并提交文件[37] 细则相关 - 细则未作规定适用相关法律、法规和公司章程，不一致时以其规定为准[39] - 细则中“以上”“以下”等含本数，“超过”等不含本数[39] - 细则经股东会审议通过，自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[39] - 股东会授权董事会解释本细则[40]