独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计和一名法律专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超六年[13] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除独立董事职务，公司应披露具体理由和依据[13] - 独立董事不符合规定停止履职或辞职致比例不符，公司应60日内完成补选[13] 董事会委员会构成 - 公司董事会审计委员会成员中独立董事应过半数，且由会计专业人士担任召集人[5] - 公司董事会提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] 独立董事职权行使 - 独立董事行使特别职权的第一项至第三项需经全体独立董事过半数同意[18] - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[19] 审计委员会运作 - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[25] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于15日[28] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[28] - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[30] 公司对独立董事的支持 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[32] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权[35] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，董事会专门委员会会议应不迟于召开前三日提供资料，会议资料保存至少十年[34] 独立董事特殊情况处理 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[34] - 独立董事履职遇阻碍，可先向董事会说明，仍不能解决可向中国证监会和证券交易所报告[35] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司不披露时，独立董事可直接申请或向相关部门报告[37] 独立董事费用与保险 - 独立董事聘请中介等费用由公司承担[38] - 公司可建立独立董事责任保险制度[38] 独立董事津贴 - 公司应给予独立董事相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会通过并在年报披露[38] 主要股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[40]