股权结构与发行 - 公司拟出售100万股A类普通股，承销商可额外购买最多15万股[6][16] - 出售股东最多可出售574.7915万股A类普通股，其中474.7915万股为可转售股份[7] - A类普通股每股公开发行价假定为5美元，扣除费用前公司所得收益为每股4.6美元[8][15] - 完成发行后，假设全部转换和行使，A类普通股将增至346.4414万股，约占3.1%[12] - 公司有430万股B类普通股、44.2458万股A系列优先股流通在外，分别约占总投票权的96.0%、1.3%[13] - 假设每股5美元发行，所有A系列优先股可转换为147.4861万股A类普通股[13] - 发售完成后，预计A类普通股将发行543.4871股（若承销商全额行使选择权为558.4871股），B类普通股将发行430万股[56][57] - 预计发售净收益约410万美元（若承销商全额行使选择权约479万美元）[59] 业务情况 - 公司在美国9个州拥有13家兽医医院，提供伴侣动物预防护理等服务[28][29] - 2020年美国宠物行业规模1030亿美元，兽医护理占比30%[31] - 2020年美国有8370万只宠物狗和6000万只宠物猫，养狗和养猫家庭占比分别为45%和26%[31] - 公司预计每年收购10家单位，五年内收购50家美国各地的兽医医院[36] - 公司目标EBITDA为15%，各门店以此为目标值上下浮动管理[36] 财务状况 - 截至2023年3月31日，公司净亏损778.2397万美元，累计赤字778.2397万美元，现金44.4253万美元，负债2285.4174万美元[36] - 2022年和2021年全年及2023年和2022年第一季度服务收入分别为703.28万美元、181.36万美元、307.29万美元、98.24万美元[71] - 2022年和2021年全年及2023年和2022年第一季度产品收入分别为280.20万美元、73.55万美元、120.96万美元、42.95万美元[71] - 2022年和2021年全年及2023年和2022年第一季度总收入分别为983.48万美元、254.91万美元、428.25万美元、141.20万美元[71] - 2022年和2021年全年及2023年和2022年第一季度净亏损分别为491.19万美元、133.11万美元、153.89万美元、92.27万美元[71] - 截至2023年3月31日，公司累计亏损778.24万美元，股东权益赤字约为667.17万美元[76] - 截至2023年3月31日，公司现金为59.39万美元[77] - 截至2023年3月31日，公司美国业务产生了8087467美元的美国净运营亏损结转额[93] 风险与挑战 - 公司依赖高级管理层，可能无法全身心投入公司[79] - 公司需筹集额外资金，资金不足可能影响业务[80][82] - 作为上市公司，面临成本增加和行政负担加重问题[83] - 公司高级管理层缺乏上市公司经验，遵守义务成本高、耗时长[97] - 公司可能因收购前行为承担继任责任，面临诉讼[101] - 收购医院购买房地产会带来额外成本和复杂性[102] - 公司难以准确估计可寻址市场规模和增长速度[103] - 公司增长策略可能无法有效执行[104] - 公司兽医服务业务成功依赖招募和留住熟练兽医，劳动力市场竞争有影响[106] - 公司可能因动物护理不当负面宣传损害形象和业绩[107] - 公司季度经营成果可能波动，不能准确预测业绩[108] - 新冠疫情及未来健康疫情可能对业务产生重大不利影响[111] - 公司发展需扩大并购团队、提升营销等非技术能力，否则影响未来收入[114] - 公司面临网络攻击风险，可能影响经营成果[116] - 公司可能面临劳动纠纷，影响业务和声誉[118] - 动物健康行业竞争激烈，未来产品开发面临竞争[126] - 公司受多种政府法规约束，违反法规影响声誉和经营[129] 其他 - 公司董事长等持有股份及控制投票权情况[155][156][157] - 转售交易中474.7915万股普通股可能压低公司普通股市场价格[166] - A类普通股交易价格可能波动剧烈[160][164][165] - 公司是“新兴成长公司”和“小型报告公司”，可享受报告要求豁免和救济[172] - 新兴成长公司期间可享受新会计标准过渡延期，公司已选择利用该延期[173] - 公司作为新兴成长型公司的状态可能持续至2026年12月31日[175]