首次公开募股 - 公司拟发售最多6,247,915股A类普通股，公司发售1,500,000股，出售股东发售最多4,747,915股[7] - A类普通股每股公开发行价假定为5美元，是4 - 6美元估计价格区间的中点[8] - 发售完成后，公司将有2,470,457股A类普通股流通在外，约占公司流通投票权的2.2%；完全摊薄后，将有3,464,414股A类普通股流通在外，约占3.1%[12] - 公司发售A类普通股的承销折扣为每股0.4美元，发售所得总收益为7,500,000美元，公司所得收益为6,900,000美元[15] - 承销商可在招股说明书日期后的45天内，额外购买最多225,000股A类普通股[16] 财务状况 - 截至2023年3月31日，公司净亏损778.24万美元，累计赤字778.24万美元[37] - 截至2023年3月31日，公司现金44.43万美元，负债2285.42万美元，其中584.34万美元将在未来12个月内到期[37] - 约854.53万美元未偿债务可转换为A类普通股，70名可转换债券持有人承诺将390万美元未偿债务转换为A类普通股[37] - 2022年和2021年全年服务收入分别为703.28万美元和181.36万美元，2023年和2022年第一季度分别为307.29万美元和98.24万美元[72] - 2022年和2021年全年产品收入分别为280.20万美元和73.55万美元，2023年和2022年第一季度分别为120.96万美元和42.95万美元[72] - 2022年和2021年全年总运营费用分别为1335.29万美元和359.64万美元，2023年和2022年第一季度分别为528.75万美元和197.62万美元[72] - 2022年和2021年全年运营亏损分别为351.81万美元和104.72万美元，2023年和2022年第一季度分别为100.49万美元和56.42万美元[72] - 2022年和2021年全年净亏损分别为491.19万美元和133.11万美元，2023年和2022年第一季度分别为153.89万美元和92.27万美元[72] - 截至2023年3月31日，公司累计亏损为778.24万美元，股东总赤字约为667.17万美元[77] - 截至2023年3月31日，公司有现金59.39万美元，其中0美元用于支付本次发行估计成本的未付金额[78] 市场扩张 - 截至招股说明书日期，公司在9个州拥有13家兽医医院，计划通过收购现有医院进一步扩张[29] - 公司预计每年收购10家单位，五年内收购50家美国各地的兽医医院[37] 股权结构 - 公司有4,300,000股B类普通股流通在外，约占公司合并投票权的96.0%；有442,458股A系列优先股流通在外，约占1.3%[13] - 假定每股首次公开募股价格为5美元，所有A系列优先股将可转换为1,474,861股A类普通股[13] - 公司董事会可能授权发行最多1570万股B类普通股，非独立董事、高管及其关联方控制约85.4%已发行普通股投票权[52] - 副董事长兼首席运营官Charles Stith Keiser持有215万股B类普通股和22,728股A类普通股，发行结束后将控制约48.3%的投票权和32.1%的经济权益；若所有可转换证券转换，将控制约47.4%的投票权和21.2%的经济权益[155][157] - 董事Carr、Keiser、Lau、Marten、Dr. Keiser及关联方Best Future Investment, LLC持有389.15万股B类普通股和95,456股A类普通股，将控制约87.4%的投票权和64.9%的经济权益；若所有可转换证券转换，将控制约85.8%的投票权和39.0%的经济权益[156] 风险因素 - 公司依赖高级管理层，但他们有其他业务，可能无法全身心投入公司管理[80] - 公司需要筹集额外资金来实现目标，但资金不一定能及时以可接受条件获得[81][83] - 作为上市公司，公司将面临费用增加和行政负担加重的问题[84] - 公司兽医服务业务增长依赖招聘和留住熟练兽医和技术人员，劳动力短缺可能需提高工资和福利，否则业务和财务状况或受不利影响[107] - 负面宣传可能影响公司公众形象，减少销售和盈利能力，如动物护理不当的指控，即使不实也可能造成负面影响[108] - 公司季度经营业绩可能因费用时间、兽医设施收购和关闭等因素波动，且季度业绩不一定能准确预测表现[109] - COVID - 19疫情扰乱公司业务，未来健康疫情或不利公共卫生发展可能对公司业务和经营结果产生重大不利影响，影响程度取决于诸多不确定因素[112] - 公司成功依赖积极的公司形象，声誉受损可能导致负面宣传，对业务和经营结果产生重大不利影响[113] - 公司扩张需扩大并购团队，建立营销、销售等非技术能力，若无法建立本地客户获取流程，未来收入可能受影响[115] - 公司计算机网络含员工等信息，若被攻击或信息泄露，可能导致重大责任和业务中断，影响经营结果[117] - 公司计划拓展远程兽医服务，需大量信息技术投资，但不能保证投资能带来相应的收入和利润增长，且可能受网络攻击影响[118] - 劳动纠纷可能影响公司运营，如工会组织活动可能增加劳动力成本、降低运营灵活性，导致客户流失和声誉受损[119] - 动物健康行业竞争激烈，若公司未来开展产品开发，将面临来自多方面的竞争，对手可能拥有更多资源[128] - 各种政府法规可能限制公司服务开发和商业化能力，增加合规成本[131] - 公司业务受联邦、州和地方法律法规约束，违反规定可能导致罚款、制裁等[131] - 公司目前未在证券交易所或市场交易，活跃流动性交易市场可能无法形成或维持[141] - 证券或行业分析师不发布研究报告、发布不利意见可能使公司股价和交易量下降[147] - A类普通股交易价格可能波动，受市场、行业、公司运营等多种因素影响[160][164][165] - 转售交易中提供的474.7915股股票可能压低公司普通股市场价格[166] 其他 - 公司于2020年在特拉华州成立，2022年6月29日转为内华达州公司[28] - 公司医院提供的服务包括伴侣动物预防护理、手术服务以及其他保健和康复服务[30] - 2020年美国宠物行业规模为1030亿美元，其中兽医护理占30%[32] - 公司目标EBITDA为15%，各门店以此为目标均值上下波动[37] - 2022年12月，公司收购马萨诸塞州的威廉斯堡动物诊所和佛罗里达州的老41动物医院，目前在九个州运营13家动物医院和兽医诊所[42] - 2023年6月30日，公司与三家高级有担保贷款人达成交换协议，将原12%原始发行折扣有担保可转换票据交换为44.25万股A类优先股[43] - A类优先股股息率为12%，可选择现金或实物支付[43] - 若公司在2023年9月1日前未完成此次发行，交换协议将被视为撤销，原高级有担保可转换票据将被视为恢复[49] - 公司董事长、首席执行官兼总裁Kimball Carr签订了一份3年任期的雇佣协议，之后自动延长一年[97] - 公司独立注册会计师事务所将在公司不再符合“新兴成长型公司”资格后的第一份10 - K年度报告中，才需对其财务报告内部控制有效性进行报告，最长可能在首次公开发行普通股后的五个完整财年[101] - 公司不打算在可预见的未来支付现金股息，将留存收益用于业务发展[149] - 公司是“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，可享受某些报告要求豁免和减免[172] - 新兴成长型公司期间可利用延长过渡期遵守新的或修订的会计准则[173] - 公司可能至2026年12月31日仍为新兴成长公司，若任一财年营收超12.35亿美元、非关联方持有的普通股市值在6月30日超7亿美元或三年发行超10亿美元非可转换债券，公司将提前结束新兴成长公司状态[175] - 即使不再符合新兴成长公司条件，公司仍可能符合小型报告公司标准，可继续享受部分披露豁免[176] - 若依赖《创业企业融资法案》豁免，公司普通股吸引力可能下降，交易市场或不活跃，股价可能下跌或波动加剧[177] - 若被视为纳斯达克规则下的“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求，但公司不打算依赖这些豁免[179][180] - 公司管理层对本次发行净收益的使用有广泛自由裁量权，收益投资可能不成功[181] - 本次及未来股权发行可能导致投资者股权稀释[182] - 公开市场大量出售公司普通股或引发抛售预期，可能压低股价，削弱公司股权融资能力[183]