首次公开募股 - 公司拟发售6375266股A类普通股，公司发售1600000股，出售股东最多发售4775266股[7][8] - A类普通股每股公开发行价假定为5美元，是4 - 6美元估计价格区间的中点[9] - 发行完成后，公司将有2570457股A类普通股流通，约占公司流通投票权的2.3%；假设完全稀释，将有3491765股A类普通股流通，约占3.1%[13] - 按每股5美元的首次公开发行价，所有A类优先股可转换为1504925股A类普通股[13] - 公司发售A类普通股，扣除费用前所得款项为每股4.6美元，总计7360000美元[15] - 承销商有权在招股说明书日期后的45天内，额外购买最多240000股A类普通股[16] - 出售股东的发售将在招股说明书日期后的180天内开放[12] - 假设初始公开发行价为每股5美元，公司预计此次发行净收益约683万美元（若承销商全额行使超额配售权则约793.4万美元）[59] 财务状况 - 截至2023年6月30日，公司净亏损9010191美元，累计亏损9010191美元[36] - 截至2023年6月30日，公司现金863178美元，负债24477850美元，其中6949845美元一年内到期[36] - 约8547315美元未偿还债务可转换为A类普通股，70名可转债持有人承诺将390万美元债务转换为A类普通股[36] - 2022年和2021年全年及2023年和2022年上半年，服务收入分别为7032800美元、1813621美元、6273579美元、2645199美元；产品收入分别为2801978美元、735513美元、2498362美元、1086079美元[72] - 2022年和2021年全年及2023年和2022年上半年，净亏损分别为4911926美元、1331062美元、2766743美元、1570454美元[72] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，现金及现金等价物分别为863178美元、444253美元；总资产分别为20022370美元、20185695美元；总债务分别为24477850美元、22854174美元；总负债分别为27921893美元、25321176美元；股东总赤字分别为7899523美元、5135481美元[72] - 公司美国业务截至2023年6月30日产生的美国联邦和州所得税合并净经营亏损结转额为8947519美元[94] 业务情况 - 截至招股说明书日期，公司在9个州拥有13家兽医医院[28] - 2020年美国宠物行业规模1030亿美元，兽医护理占比30%[31] - 2022年12月，公司完成收购两家动物诊所，目前在九个州运营13家动物医院和兽医诊所[41] - 公司计划每年收购10家单位，五年目标收购50家美国境内医院[36] - 公司目标EBITDA为15%，各地点以此为目标均值上下浮动[36] 股权结构 - 公司有4300000股B类普通股流通，约占公司总投票权的94.7%；有442458股A类优先股流通，约占1.3%[13] - 招股说明书发布时已发行并流通的4300000股B类普通股未包含在本次发行范围内，每股B类普通股有权获得25票投票权，并可转换为一股A类普通股[69] - 公司董事会可能授权发行新类别股票，包括最多1570万股B类普通股，可能对A类普通股股东产生不利影响；非独立董事、高管及其关联方控制约85.4%的已发行普通股投票权[53] - 公司副董事长兼首席运营官Charles Stith Keiser持有215万股B类普通股和22728股A类普通股，发行结束后将控制约48.2%的投票权和31.6%的经济权益；若所有可转换债券、认股权证和优先股转换，将分别控制约47.4%和21.0%[158] - 董事Carr、Keiser、Lau、Marten、Dr. Keiser及关联方Best Future Investment, LLC合计持有389.15万股B类普通股和95456股A类普通股，将控制约87.3%的投票权和58.4%的经济权益；若转换，将分别控制约85.8%和38.7%[159] 风险与挑战 - 公司首席执行官Kimball Carr和首席运营官Charles Stith Keiser还负责其他业务，可能无法全身心投入公司管理[79] - 公司作为上市公司将面临保险、法律、会计等成本大幅增加及行政负担加重等问题[83] - 公司高级管理层缺乏上市公司高级管理经验和遵守上市公司义务的经验[98] - 公司可能因收购前的行为承担继任责任，可能面临与税务、监管、员工或合同等事项相关的诉讼[102] - 公司收购医院时购买房地产会带来融资、尽职调查和监管要求等方面的额外复杂性和成本[103] - 公司难以准确估计可寻址市场的规模和增长速度[104] - 公司兽医服务业务增长依赖招募和留住熟练兽医，劳动力市场竞争或致兽医短缺，需提高工资和福利[107] - 公司可能收到动物护理不当的索赔或投诉，负面宣传会损害业务和经营业绩[108][113] - 公司季度经营业绩会因费用时间、兽医设施收购和关闭等因素波动[109] - 新冠疫情扰乱公司业务，未来健康疫情或不利公共卫生发展会严重影响业务和经营业绩[112] - 公司需扩大并购团队、提升营销等非技术能力，否则未来收入可能受影响[115] - 公司计算机网络含员工等信息，若被攻击，会影响经营业绩[117] - 公司计划拓展远程兽医服务，需大量信息技术投资，且可能受网络攻击影响[118] - 公司可能面临劳动纠纷，会影响运营、增加成本和降低灵活性[119] - 消费者支出下降或偏好改变会减少公司销售和盈利能力[122] - 动物健康行业竞争激烈，公司若开展产品开发将面临多方竞争[128] - 公司受多种政府法规约束，违规可能面临罚款、制裁等，合规成本可能增加[131] - 部分州对兽医辅助人员、非兽医拥有或经营兽医诊所有限制，公司运营受影响[133][134] - 公司销售处方宠物药品受严格监管，未来可能面临行政投诉[140] - 公司目前不在任何交易所或市场交易，若成功上市，活跃、流动性强的交易市场可能无法形成或维持[142] - 公司A类普通股交易价格可能大幅波动，原因包括市场和行业因素、公司自身运营等[162] - 投资者可能因公司依赖JOBS法案豁免条款而认为普通股缺乏吸引力，导致交易不活跃、股价下跌或波动[179] - 公司管理层对本次发行净收益使用有广泛自由裁量权，收益可能无法成功投资[182] - 本次及未来股权发行可能导致投资者股权被稀释[183] - 公开市场大量出售普通股或引发抛售预期，可能压低股价并削弱公司股权融资能力[184] - 公司可能无法充分保护知识产权，维权需耗费资源且可能面临挑战[185]