交易概况 - 中信证券担任本次交易独立财务顾问[5] - 标的资产为兴中科技99.9057%股份及五新重工100%股权[11] - 交易对方包括156名兴中科技股东和14名五新重工股东[11] - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成[15] 协议签署 - 《发行股份及支付现金购买资产协议》2024年12月9日签署[11] - 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》2025年4月30日签署[11] - 《业绩补偿及超额业绩奖励协议》2025年4月30日签署[11] - 《业绩承诺、业绩补偿及锁定期安排等相关事宜的补充协议》2025年8月18日签署[11] - 《周清、胡莎灵关于发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》2025年9月16日签署[11] - 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》2025年9月16日签署[11] 评估与定价 - 评估基准日为2024年11月30日，定价基准日为2024年12月9日[11] - 兴中科技100%股权收益法评估值为187,429.00万元，五新重工100%股权收益法评估值为91,790.00万元[24] - 兴中科技增值率为69.69%，五新重工增值率为380.64%，标的资产交易价格合计为264,859.03万元[25] - 上市公司发行股份购买资产的股份发行价格确定为17.95元/股[33] 股份发行 - 公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，拟募资不超1.00亿元[21] - 本次交易上市公司拟发行股份126896173股，交易完成后总股本增至216904891股[40] - 本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[68] 股东持股 - 上市公司股东王薪程、郑怀臣、王维兵等合计持股3282.10股，王薪程持股265.53股占比8.09%[29] - 五新重工股东五新投资、长沙凯诚、长沙毅展等合计持股金额10510.00万元，五新投资持股8808.80万元占比83.81%[31] 股份锁定 - 五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅本次发行取得股份锁定期48个月[41] - 五新投资发行前股份锁定12个月，其他交易对方取得股份锁定12个月[41] 业绩承诺 - 兴中科技2025 - 2027年预测净利润分别为23,343.59万元、24,229.22万元、24,558.31万元[54] - 五新重工2025 - 2027年预测净利润分别为8,932.81万元、9,043.24万元、9,190.97万元[55] 交易影响 - 本次交易构成重大资产重组，需提交北交所审核通过并获得中国证监会同意注册[75] - 本次交易构成关联交易，关联董事和股东在审议相关议案时回避表决[76] - 本次交易前三十六个月内，公司控股股东为五新投资，实际控制人为王薪程，交易不导致控制权和实际控制人变更[77] 后续事项 - 本次交易后续需对标的公司专项审计确定过渡期损益并执行约定[92] - 上市公司需在批复有效期内发行股份募集配套资金并办理登记及上市手续[92] - 上市公司需修改公司章程并办理工商变更登记及备案手续[92] - 上市公司需就本次交易后续事项履行信息披露义务[92] - 本次交易相关各方需继续履行涉及的协议及承诺[92]