公司基本信息 - 2021年11月19日公司从俄勒冈有限责任公司转换为内华达州公司，原会员权益转换为普通股[8] - 公司为“新兴成长型公司”，选择遵守减少的上市公司报告要求[17] 招股发行情况 - 招股说明书含首次公开发行和转售招股说明书两种形式[10] - 首次公开发行以包销形式进行，普通股面值每股0.001美元，发行价格区间待定[13] - 授予承销商45天选择权，可额外购买普通股弥补超额配售[14] - 承销商折扣为总发行收益的9%，非责任费用津贴为1%[25] - 公司估计本次发行总费用约为一定金额，不包括认股权证等[25] - 认股权证可认购普通股数量为发行数量的6%，行权价格为发行价120%[25] - 拟发行125万股普通股，发行前流通股300.1909万股，发行后425.1909万股，承销商超额配售权最多18.75万股[77] - 公司同意向承销商代表发行最多8.625万股认股权证，行使期6个月后至发行日起第五周年[77] - 公司高管等与承销商达成360天禁售协议[77] - 公司申请将发行普通股在纳斯达克以“BOF”代码上市[77] 业绩数据 - 2022年和2021年净销售额分别约为752,178美元和715,553美元，净亏损分别约为4,643,352美元和660,198美元[82] - 2022年和2021年总负债分别为8404033美元和4815489美元[199] 市场数据 - 2019年美国杂货市场规模为6950亿美元，公司参与其中[53] - 2018年美国天然等食品饮料销售额约1520亿美元，同比增长6.6%[53] - 2018 - 2019年美国植物性食品零售额增长11%，达到45亿美元[55] - 全球植物性零食市场预计到2028年复合年增长率为8.7%[55] - 预计北美植物性零食市场到2028年复合年增长率超7%，市场价值超232亿美元[55] 未来展望 - 拟将发行所得款项用于偿还债务、营运资金和一般公司用途[16] - 计划最大化美国6950亿美元杂货市场渗透机会[58] - 认为现有零食和营养粉产品有数十亿美元潜在市场[61] - 计划扩大批发分销渠道至目前数倍[60] - 近期专注扩大现有产品类别市场份额[61] - 计划2023年推出新产品促进增长[63] - 基于业务计划，发行净收益等预计可支持未来至少12个月运营[84] 产品技术 - 产品基于许可技术平台，拥有17项专利，在14个国家注册[51] 风险因素 - 2022年和2021年审计报告对公司持续经营能力存重大疑虑[83] - 2022年和2021年财务报告内部控制存在重大缺陷[92] - 业务依赖恩威公司脱水技术许可，违约或无法续约影响鳄梨产品业务[100] - 2022年和2021年，三家关键供应商占原材料和包装采购总额约100%[102] - 2022年和2021年，干果、包装、调味料分别100%来自智利、中国、美国[102] - 新冠疫情对业务等产生重大不利影响且未来不确定[103][104][105] - 食品零售行业竞争激烈，影响销售和盈利能力[107][108][110] - BranchOut产品处于早期阶段，开发和市场接受度不确定[114][115][116] - 商品成本波动影响业务和财务结果[118] - 国际业务运营面临政治不稳定、法规变化等不确定性[119][120] - 业务扩张计划可能无法实现或成功[121] - 违反反贿赂法律或面临指控影响经营结果等[122] - 外汇汇率变化增加成本或降低产品竞争力[123][124] - 可能无法充分保护品牌和知识产权[125][127] - 使用开源软件使技术平台面临意外条件[128] - 2022年最大零售商Costco占净销售额约59%，2021年Costco和Sam's Club分别占65%和26%[144] - 可能无法在全球执行知识产权，外国法律保护不如美国[129] - 第三方可能声称员工或顾问不当使用机密信息[130] - 食品安全或质量问题损害公司业务[131] - 可能面临未被保险覆盖的重大责任[133] - 依赖独立认证，失去认证影响市场地位[134] - 可认证成分供应受多种因素影响[135][136][138][139] - 生产设备损坏影响满足需求能力[140] - 依赖管理团队，关键成员流失影响业务计划实施[141] - 增长战略可能无法成功实施[148][149] - 新产品研发投资回报可能低于预期[154] - 消费者饮食习惯改变增加公司成本[155] - 消费者需求转变或无法维持市场地位减少销售[156] - 信息技术系统故障或安全漏洞扰乱运营[157][158] - 经济衰退限制消费者对产品需求[161] - 产品和运营受政府监管，不遵守规定产生不利影响[162][165] - 产品标签或营销问题损害公司声誉[166] - 普通股无现有市场，不确定能否形成活跃市场[173] - 发行成功后可能仍需额外资金[174] - 股价可能大幅波动并引发诉讼[175] - 预计可预见未来不支付普通股股息[180] - 新兴成长公司分类最多保留五年或提前结束[190] - 选择推迟采用某些会计准则变更[189] - 作为较小报告公司产生额外费用和合规工作[192] - 购买发行普通股投资者将立即遭受重大摊薄[194] - 行使期权等可能导致股东股权大幅稀释[195] - 无法保持有效财务报告内部控制影响业务和股价[195] - 管理层对发行所得净收益使用有广泛酌处权[196] - 普通股无法满足上市要求或被摘牌影响股东买卖股票[197] - 普通股成为低价股增加交易难度[198] - 大量债务限制公司融资能力和运营现金流[200]