公司信息 - 本公司为武汉有机控股有限公司，股份于联交所主板上市，代号2881[41] - 股份每股面值0.0001美元[43] - 公告日期为2025年12月30日[45] 项目成立 - 公司将成立年产15,000吨芳香醛╱酯替代项目非全资附属公司[3] - 目标公司成立时注册资本1.192亿元，首批出资总额相同[8] - 武汉有机首期出资6323.4万元，占比约53.0487%[9] - 武汉光曜首期出资5000万元，占比约41.9463%[9] - 武汉盛誉首期出资40万元，占比约0.3356%[9] - 个人合资伙伴首期合共出资556.6万元，占比约4.6695%[9] - 伙伴最终总资本承诺2亿元，后续出资8080万元[10][11] 出资要求 - 知识产权出资参考估值报告，90日内转移，初始货币出资30日内支付[12] - 成立协议需获董事会和股东大会批准，已获董事会批准[13][14] 无形资产 - 无形资产评估价值为1.190484亿元[18] - 目标公司若无形资产五年内未盈利，可重估及减资[16] 收入及费率预测 - 2027 - 2036年预计销售收入总额约61.073亿元[21] - 技术特许权使用费/收益分成率2027年为8.0%，此后每年递减0.8个百分点，2036年降至0.8%[21] 估值影响 - 贴现率为12.74%[21] - 预测收入变动+10%/+5%/–5%/–10%，估值分别变动至约1.316亿元/1.253亿元/1.128亿元/1.065亿元[22] - 贴现率变动+5/+10/-5/-10个百分点，估值分别变动至约9560万元/7800万元/1.511亿元/1.958亿元[22] 持股情况 - 极端情况下，武汉有机持股66.17%、武汉光曜持股0%、武汉盛誉持股2%、独立外部投资者持股4%、个人伙伴持股27.83%，关连人士合计持股约7%[17] - 若独立外部投资者未出资，公司认购2%，武汉有机持股比例增至70.17%，独立外部投资者持股0%[17] 项目投资及回报 - 土地收购等总投资上限1.06亿元，建设期分三期支付最高150万元额外项目建设管理费[32] - 项目资产租期七年减不超365日建设期，年租金及管理费上限400万元[33] - 目标公司期满按原成本回购项目公司，回购价上限1.06亿元，分两期结算，先付95%，后付5%[33] 担保及质押 - 武汉有机提供最高约1.315亿元不可撤销连带责任担保[34] - 目标公司其他股东将全部股权质押，目标公司将所有设备质押给武汉有机作反担保[34] 股东构成 - 武汉盛誉由王淑君女士拥有60%，刘凤华女士拥有40%，由公司首席财务官沈海峰先生100%控制[37] - 武汉光曜由光耀未来拥有70%，武汉光化学技术有限公司拥有30%，其最终实益拥有人为公司独立第三方[37] - 安欣由武汉市青山区人民政府国有资产监督管理委员会全资拥有，其最终实益拥有人为公司独立第三方[38] 交易性质 - 成立目标公司构成公司关连交易，一项或多项适用百分比率合计超5%[39] - 该等交易构成公司主要交易，一项或多项适用百分比率超25%但低于100%[39] 其他 - 载有交易详情等资料通函预期2026年3月31日前寄发公司股东[40] - 于公告日期，董事会包括2位执行董事、3位非执行董事及3位独立非执行董事[45] - 申报会计师就无形资产市值估值之贴现现金流量预测的算术准确性作报告，估值参考12月25日评估报告[46] - 基于预测的估值被联交所视为溢利预测[46] - 公司董事全权负责预测及所用假设的完整性、合理性及有效性[47] - 申报会计师遵守香港会计师公会相关道德守则及质量控制准则[48] - 申报会计师根据香港鉴证工作准则第3000号执行工作，不发表审计意见[49] - 申报会计师认为预测计算的算术准确性在所有重大方面已根据董事采纳的假设妥为编制[50] - 公司于2025年12月30日发布有关成立非全资附属公司及有担保建设及回租安排之主要及关连交易的公告[53] - 估值报告评估基准日期为2025年9月30日，内容有关武汉有机用以出资的知识产权估值[53] - 根据上市规则第14.61条，有关估值构成盈利预测[53] - 董事会审阅与编制估值中贴现现金流量所依据基准、假设及计算方法等数据和文件[53] - 董事会考虑公告附录一所载公司核数师安永有关估值中贴现现金流量计算方法的报告[53] - 根据上市规则第14.60A(3)条，董事会确认估值师编制的估值经审慎周详查询后作出[53]