中国国际金融股份有限公司 关于希荻微电子集团股份有限公司 调整购买资产方案事项的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为希荻微电子 集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，就上市公司调整购买 资产方案事项进行核查并发表如下意见： 一、本次交易的基本情况 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称 "诚芯微"或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，亦不构成重组上市。 二、公司重组期间的相关工作 在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件 等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工 作，组织各方积极推进本次交易的相关工作，及时履行信息披露义务，并在重组 报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。本次交易主要进程如下： 1、根据上海证券交易所（以下简称"上交所"）的相关规定，经公司 ...