董事会构成 - 董事会由7名董事组成，独立董事占比不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[5] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，兼任总经理等职务的董事不得超董事总数1/2[10] - 专门委员会成员均为3人，全部由董事组成[16] - 董事会设董事会秘书1人，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[17] 董事选举与罢免 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提董事候选人[10] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[11] 董事义务 - 董事辞任生效或任期届满，忠实义务在原定任期届满后2年内仍有效[12] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权[20] - 公司因特定情形收购本公司股份，需经2/3以上董事出席的董事会会议决议[21] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需提交董事会审议批准[24] 会议召开 - 董事会每年至少召开4次会议，会议召开14日前书面通知全体董事[28] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[30] - 董事会临时会议召开需提前3日书面通知全体董事，遇紧急事项经半数以上董事同意可不受此限[31] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[33] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[35] - 董事原则上应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他董事代为出席[36] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[39] - 董事会表决实行一人一票，以记名投票方式进行[42] - 董事会审议通过会议提案，须超公司全体董事人数半数的董事投赞成票[42] - 董事会对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还须出席会议的2/3以上董事同意[43] - 关联董事等特定情形下不得对相关决议行使表决权[44] - 无关联关系董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[44] - 对外担保事项除全体董事过半数同意外，还须出席会议的2/3以上无关联关系董事同意[45] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[45] 文件保存与规则生效 - 董事会会议决议、会议记录保存期限不少于10年[49] - 本规则自股东会审议通过，公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[51]