董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[3] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[3] 审议事项 - 重大投资项目交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且未达规定标准需经董事会审议[4] - 公司与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值的0.1%以上需经董事会审议[5] - 公司日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超过1亿元应提交董事会审议[5] 会议召集 - 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议[9] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时，董事长应在十日内召集临时董事会会议[9] 会议通知 - 董事会召开定期会议应于会议召开十日以前通知，临时会议应于五日以前通知[10] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[11] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[20] 决议表决 - 董事会作出决议需全体董事过半数表决同意，特殊规定从其规定[16] - 董事会决议以记名投票方式表决，每一董事享有一票表决权[30] - 出现特定情形董事应回避表决，无关联董事过半数出席且决议经无关联董事过半数通过[16] 特殊情况处理 - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，事项提交股东会审议[16] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[17] 会议记录 - 董事会会议可全程录音[18] - 董事会秘书安排人员记录会议，包括日期、地点、议程等内容[18] 文件保存 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[19] 需审核批准事项 - 公司利润分配和弥补亏损、增减注册资本、发行证券及上市、重大收购合并、《公司章程》修改、聘请或更换会计师事务所需经董事会审核并股东会批准[21] 董事长职责 - 董事长应督促董事会决议落实，检查实施情况并通报执行情况[21] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过后生效[23] - 规则修改由董事会提出修正案，经股东会批准后生效[23] - 规则未尽事宜或抵触时执行法律和《公司章程》规定[24] - 本规则解释权属于公司董事会[24]