收购交易 - 公司拟6894万元现金收购银邦化学持有的凯涟捷91.07%股权[11] - 交易完成后公司将持有凯涟捷91.07%股权[11] - 交易以《评估报告》为参考定价，凯涟捷100%股权评估值7969.93万元，增值率34.37%[15] - 资金来源为自有资金和银行并购贷款等[17] - 分三步付款，首笔付85%，首笔付款满1年后付10%，满2年后付5%[18] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[25] 公司股权结构 - 截至2025年9月30日，丁香鹏持股43570280股，占国林科技比23.68%；公司回购股份4690480股，占总股本2.55%[27][29] - 交易对方银邦化学总股本1.21亿港元，Guan Yun Limited持股53%为控股股东[45] - 姚进通过银邦化学、Guan Yun Limited间接控制凯涟捷91.07%的股份[89] - 王永祥通过Fortune Yield Enterprises(HK) Limited间接持有凯涟捷36.43%的股权[90] 公司发展历程 - 国林科技2011年由青岛国林实业有限责任公司整体变更设立[30] - 2015年7月28日在全国中小企业股份转让系统挂牌[32] - 2015年12月定向增发405万股，融资4860万元[33] - 2019年7月10日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌[34] - 2019年7月11日向社会公开发行股票1335万股，募集资金净额3.08498亿元[36] - 2019年7月23日在深圳证券交易所创业板上市交易[37] - 2020年5月每10股派2.7元现金，每10股转增6股，转增后总股本增至8544万股[39] - 2021年3月向特定对象发行股票1679.1044万股，发行后股本增至1.02231044亿股[40] - 2022年4月每10股派1.5元现金，每10股转增8股，实施后总股本增至1.84015879亿股[41] 凯涟捷情况 - 凯涟捷2005年设立，初始注册资本680万美元[55] - 经营范围为顺丁烯二酸酐及液化气的生产和销售[86] - 2025年1 - 9月、2024年、2023年向轮台县长城聚源燃气采购天然气金额分别为1110.49万元、1549.90万元、934.04万元[95] - 2025年1 - 9月、2024年、2023年关键管理人员薪酬分别为56.91万元、121.68万元、126.90万元[99] - 截至2025年9月30日，有1家全资子公司金胡杨，注册资本500万元[100] - 拥有3处土地使用权、3处房屋建筑物，1个注册商标，20项实用新型专利[101][106] - 顺酐产量分别为1.67万吨、2.26万吨和1.57万吨，液化石油气产量分别为9.02万吨、8.92万吨和5.79万吨[110] - 因未如实申报危险废物等被处11.33万元罚款，因未填报污水排放量等被处1.14万元罚款[119][120] 交易相关说明 - 本次交易尚需取得公司股东会批准及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准[50] - 不涉及变更各方原有债权债务享有和承担方式[121] - 不构成关联交易，控股股东已出具规范关联交易承诺函[122] - 不会导致同业竞争，控股股东已出具避免同业竞争承诺函[125] - 标的公司所处行业为“C26化学原料和化学制品制造业”，符合国家产业政策[130] - 本次重组无需反垄断申报，不涉及外商投资和对外投资违规[133][134] - 交易以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不影响股本总额和股权结构[135] - 交易定价公允，不损害公司和股东权益[136] - 标的资产权属清晰，过户或转移无法律障碍[137] - 交易有利于公司增强持续经营能力[138] - 交易完成后将保持公司在人员、资产等方面的独立[139] - 交易前后公司实际控制人均为丁香鹏，不构成重组上市[141] - 以现金支付对价，不涉及发行股份和募集配套资金[142] - 参与交易的证券服务机构具有提供相关服务的适当资格[143]