股权收购 - 控股股东原则性同意国林科技与银邦海外关于新疆凯涟捷石化股权收购交易[1][2] 减持计划 - 控股股东自首次披露交易至标的股权交割日，除已公告减持计划外无减持股份计划[4] - 全体董事、高级管理人员自首次披露交易至标的股权交割日，除已公告减持计划外无减持股份计划[7] 交易应对措施 - 为降低交易对即期回报摊薄风险，公司将加强经营管理和内部控制，提高经营效率[12] 交易后计划 - 交易完成后，公司将对标的公司实施整合计划，增强持续经营能力[13] - 交易完成后，公司将严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制[14] - 交易完成后，公司将根据实际情况继续完善治理体系和治理结构[15][16] 相关承诺 - 控股股东承诺不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益[19] - 若监管有新规定，控股股东承诺按规定出具补充承诺[19] - 控股股东承诺履行填补回报措施，违反承诺愿承担补偿责任[19] - 公司董事和高级管理人员承诺忠实勤勉履职，维护公司和全体股东合法权益，不输送利益、约束职务消费等[21] - 公司保证本次交易提供信息真实、准确、完整，承担法律责任[24][25] - 公司控股股东保证提供信息真实准确完整，履行披露义务，承担法律责任[27][28] - 若信息披露问题被立案调查，控股股东在结论形成前不转让股份，按规定锁定[28][29] - 公司董事和高级管理人员保证交易信息真实准确完整，承担法律责任[31][32] - 若信息披露问题被立案调查，董事和高级管理人员在结论形成前不转让股份[32] - 控股股东承诺交易完成后保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面独立[46] - 控股股东承诺交易后减少或避免与上市公司及其子公司的关联交易，按公平原则进行无法避免的关联交易[48] - 控股股东承诺促使关联方遵守规范关联交易承诺，承担违反承诺造成的损失[49] - 控股股东承诺杜绝关联方非法占用上市公司资金、资产行为[49] - 董事和高级管理人员承诺任职期间尽量避免、减少与上市公司的关联交易[51] - 董事和高级管理人员承诺按规定进行无法避免的关联交易，保证不损害公司或股东利益[51] - 上市公司及关联方杜绝非法占用上市公司资金、资产行为，违规将赔偿全部损失[52] - 控股股东承诺交易完成后避免同业竞争，违规承担法律责任[55][56] 合规情况 - 上市公司及其控制的子公司不存在最近36个月内因与重大资产重组相关内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑事责任的情形[37] - 控股股东不存在最近36个月内因与重大资产重组相关内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑事责任的情形[39] - 董事和高级管理人员不存在最近36个月内因与重大资产重组相关内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑事责任的情形[42] - 上市公司具备参与交易主体资格，近三年无重大违法违规，近十二个月诚信良好[57][58] - 控股股东近三年无重大违法违规，近十二个月诚信良好[60] - 董事和高级管理人员近三年无重大违法违规，近十二个月诚信良好[62] - 上市公司及其相关人员与重组中介机构无关联关系[66] - 上市公司及子公司最近三年除设备合同纠纷外无重大经济纠纷民事诉讼或仲裁[57] - 控股股东最近三年未受刑事或行政处罚（与证券市场明显无关除外），无重大经济纠纷[60] - 董事和高级管理人员最近三年未受刑事或行政处罚（与证券市场明显无关除外），无重大经济纠纷[62] 信息告知 - 若交易完成前发生违法违规或不诚信情况，需次日告知中介机构[58][63]