国信证券股份有限公司 关于上海雅创电子集团股份有限公司 本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支付现 金购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称"欧创芯"）40.00%股权以及深圳市怡 海能达有限公司（以下简称"怡海能达"）45.00%股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 国信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的 独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称 "《注册管理办法》"）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《持 续监管办法》"）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称 "《重组审核规则》"）等相关规定进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定 （一）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定 上市公司不存在下述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信 息披露规则的规定；最近一年财务会 ...