业绩总结 - 2024财年公司总营收为1668.8364万美元，较2023财年增加413.2373万美元，增幅33%[40] - 2024财年公司利润为132.9717万美元，较2023财年增加33.1521万美元，增幅33%[40] - 2024财年和2023财年，供应链服务部门分别贡献营收1014.5855万美元和805.1575万美元[42] - 2024财年和2023财年，采购与分销部门分别贡献营收621.7798万美元和448.1379万美元[42] - 截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司总资产分别为866.72万美元和340.68万美元，总负债分别为441.36万美元和282.15万美元[125] 用户数据 - 未提及 未来展望 - 增长策略包括持续升级技术基础设施、扩大销售团队和优化营运资金与运营[57] 新产品和新技术研发 - 未提及 市场扩张和并购 - 未提及 其他新策略 - 拟公开发行150万普通股，公司发售100万股，售股股东发售50万股[7][8] - 预计普通股首次公开发行价格在每股4.00美元至6.00美元之间[8] - 首次公开发行价格为每股4美元，总金额600万美元[18] - 承销折扣为每股0.28美元，总计42万美元[18] - 发行前公司所得收益为每股3.72美元，总计372万美元[18] - 发行前售股股东所得收益为每股3.72美元，总计186万美元[18] - 公司同意向代表或其指定人发行最多82,500份代表认股权证，可购买普通股数量为此次发行中公司及售股股东出售普通股数量的5%[19] - 承销商有权在招股说明书日期起45天内，按公开发行价格减去承销折扣，购买最多额外15%的此次发行普通股，仅用于弥补超额配售[20] - 公司和售股股东同意向承销商支付相当于公开发行价格7%（每股0.28美元）的折扣，并支付相当于公司此次发行所得总收益1%的非报销费用津贴[22] - 此次发行预计总现金费用约为522,718美元，不包括上述折扣和1%的非报销费用津贴[22] 股权结构 - 截至招股说明书日期，公司首席执行官兼董事长持有634.872万股A类普通股，约占已发行股本投票权的63.49%[11] - 本次发行完成后，该董事长将持有约56.77%（若承销商全额行使超额配售权则约为56.01%）的投票权[11] 公司架构 - 公司是开曼群岛控股公司，业务由香港子公司开展，公司直接持有子公司100%股权[10][11] 法规合规 - 2023年3月31日生效的新海外上市规则规定，中国内地公司海外上市需向中国证监会备案，公司认为本次发行无需履行该程序[13] - 在线平台运营商若拥有超过100万用户的个人信息，赴海外上市需申报网络安全审查，公司认为自身无需申请[95][96] 风险因素 - 2023和2024财年某些客户占公司总收入的很大比例，失去他们会对财务和业务产生重大不利影响[58] - 公司OTC药品跨境采购和分销业务处于高度竞争和不断发展的市场[58] - 若无法有效吸引新客户或维护与现有客户的关系，公司业务和经营业绩将受不利影响[59] - 公司面临OTC药品库存相关风险以及物流行业固有风险[59] - 公司面临外汇风险，且几乎所有业务都在香港，但中国业务相关的法律和运营风险也可能适用于香港业务[61] - 本次首次公开募股价格远高于公司每股有形净资产价值，投资者将立即遭受重大摊薄[63] - 若美国公众公司会计监督委员会无法全面检查公司审计师，公司证券可能从美国证券交易所摘牌[14] - 公司供应链服务部门所处行业竞争激烈且分散，大型物流服务提供商扩展服务至非处方药品领域是潜在竞争挑战[134] - 公司OTC药品跨境采购和分销业务面临竞争加剧、价格压缩、失去供应商等风险[137] - 跨境电商OTC药品行业对宏观经济条件变化敏感，经济衰退等因素会影响公司增长和盈利能力[145] - 当前和未来贸易限制可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[147] - 公司面临OTC药品库存相关风险，如产品质量、物流事故等，可能影响业务和财务状况[150] - 公司供应链服务部门的战略和扩张计划可能需大量资本，或寻求股权或债务融资，若无法获得足够资金，业务、财务状况和前景可能受重大不利影响[152] - 公司仓储和物流设施运营或开发受干扰，将对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[156] - 公司供应商出现问题，如停止供货、延迟交付等，将影响公司运营，且公司难以确保与供应商关系稳定及及时获得稳定供应[157][159][162] - 公司保险覆盖可能不足，若发生未覆盖损失或赔偿不足，业务、财务状况和经营成果将受重大不利影响[163] - 公司若未遵守适用法律法规，将面临重大不利监管行动、品牌和声誉损害[164] - 公司无法防止他人未经授权使用知识产权，或无法有效保护和执行知识产权权利，将损害业务和竞争地位[168][169] - 公司信息技术系统故障或基础设施无法支持业务，将对声誉、业务、经营成果和现金流产生不利影响[171] - 信息技术等项目可能完成时间更长且成本超预期，无法达到预期效益，影响公司运营结果[173] - 若跟不上技术发展，公司业务、运营结果和前景可能受重大不利影响，技术变革可能需大量研发和服务修改支出[174] - 数据治理失败会影响公司声誉、业务和前景，违规可能导致资源支出、运营中断和法律风险[175] - 公司与关联方交易可能存在利益冲突，虽认为条款合理，但与非关联方交易可能有更有利条款[176] - 公司现有债务及未来可能产生的债务会增加业务脆弱性、减少可用现金流、限制业务规划和反应灵活性[178][182] - 公司业务依赖高级管理层，关键人员流失可能导致业务中断、增长受限和财务受影响[180] - 公司两个主要业务部门需有效协作，否则无法实现运营结果最大化[181] - 香港法律目前对公司外汇、现金转移和收益分配无限制，但中国政府可能干预[191] - 2023和2024财年公司内部控制存在重大缺陷[192] - 公司面临外汇风险，未进行套期保值交易[196] - 公司上市后将产生大量额外成本[197] - 遵守法规增加公司法律和财务合规成本[198] 财务数据 - 截至招股说明书日期，公司与香港子公司之间现金或其他资产转移总额为75万美元[16] - 香港子公司单日现金持有量不得超过10万港元[16] - 2023年8月17日公司成立时，法定股本为50000美元，分为50000000股普通股，每股面值0.001美元[65] - 2023年12月1日，共向Lap Sun Wong和新股东配发和发行9500990股普通股，每股面值0.001美元[67] - 2023年12月7日，LS国际控股有限公司将2000000股跨境联运股份以1港元转让给公司，Lap Sun Wong将10000002股V联盟股份以3000000港元转让给公司[68] - 2023和2024财年，公司香港子公司贡献了100%的合并收入，占合并总资产和负债的100%[69] - 2023年12月15日公司修改股本获80万美元投资，授权股本变为5万美元，含4950.1万股A类普通股和49.9万股B类可赎回普通股，80万美元中有5000美元未收到[70] - 2024年10月24日公司授权股本从5万美元增至10万美元，分为1亿股，含9950.1万股A类普通股和49.9万股B类可赎回普通股[70] - 2024年10月24日公司进行1比10正向股票拆分，发行和流通股从100万股增至1000万股[71] - 发行前公司拟将A类和B类股重新指定和分类为普通股，重新分类后发行和流通普通股为1000万股[73] - 截至2024年3月31日，公司累计其他综合损失为4858美元[196] 客户与供应商 - 2023财年有3个客户各占公司总收入超5%，分别为47.5%、6.6%和5.9%；2024财年有4个客户各占公司总收入超5%，分别为15.5%、12.0%、6.1%和5.9%[139] - 2023年3月31日止年度，有一供应商占公司总采购额超10%，为14.26%；2024年3月31日止年度，也有一供应商占比超10%，为21.3%[157] 贷款情况 - 2021年1月公司从中国银行（香港）获得本金为204.36万港元（约26.133万美元）的长期贷款，分60期按月偿还，可变年利率比香港按揭证券有限公司公布的港元最优惠利率低2.5%[178] - 2023年8月公司从中国银行（香港）获得本金为695.64万港元（约88.8895万美元）的长期贷款，提款日期后13个月开始分108期按月偿还，可变年利率比香港按揭证券有限公司公布的港元最优惠利率低2.5%[178] - 2023年4月公司从渣打银行（香港）有限公司获得300万港元（约38.3342万美元）的长期贷款，分48期按月偿还，固定月利率为0.33%[178]