纳斯达克合规状态与公司业务概述 - 公司收到纳斯达克通知函 因A类普通股收盘买入价连续30个交易日低于1美元 不符合上市规则5550(a)(2)的最低买入价要求[1] - 该通知函对股票上市无即时影响 公司股票将继续在纳斯达克以代码“HKPD”正常交易[2][5] - 公司拥有180个日历日的合规期 至2026年7月13日止 若在此期间任何时间点收盘买入价连续10个交易日达到或超过1美元 则可恢复合规[3] - 若在首个合规期内未能恢复 公司可能获得额外180天宽限期 但需满足除买入价外的其他持续上市标准 并书面告知其补救意向 包括可能实施并股[4] 公司核心业务与服务 - 公司是一家领先的香港非处方药跨境电子商务供应链服务提供商[1] - 公司提供两大类服务：通过其香港子公司Joint Cross Border Logistics Company Limited提供OTC药品跨境电商供应链服务 以及通过其香港子公司V-Alliance Technology Supplies Limited提供OTC药品跨境采购与分销服务[5] - 通过与OTC药品供应商、物流公司和中国电商平台上的商家合作 Joint Cross Border为寻求中国内地以外OTC药品的中国内地客户提供便捷的一站式解决方案[6] - Joint Cross Border的综合服务包括售前咨询、产品信息审核、采购海外OTC药品、向香港卫生署申报产品、获取进出口许可、仓储、包装以及为客户安排物流和端到端配送服务[7]

公司2025年度股东大会决议摘要 - 公司于2025年12月12日召开的年度股东大会通过了全部提案 [1] 公司治理与董事会 - 股东大会重新选举了五位董事，包括陈宇亮、黄立新、Mike Yao Zhou、吴静妍、陈金亮博士，任期至2026年股东大会 [1] 审计机构任命 - 股东大会批准任命Onestop Assurance PAC为公司截至2026年3月31日财年的独立注册公共会计师事务所 [1] 股本结构重大变更 - 股东大会批准将公司法定股本从10万美元（分为1亿股每股面值0.001美元的普通股）增加至100万美元（分为10亿股每股面值0.001美元的普通股） [1] - 股东大会批准将公司普通股重新指定并重新分类为A类普通股和B类普通股 [2] - 股东大会批准并实施对公司已发行及流通普通股的反向股份分割及股份合并 [2] - 股东大会批准公司回购注册在TUTU Business Services Limited名下的7,150,000股A类普通股，并发行B类普通股 [3] 公司名称与章程变更 - 股东大会批准将公司英文名称从“Hong Kong Pharma Digital Technology Holdings Limited”更改为“Cellyan Biotechnology Co., Ltd”，中文名称从“港药数字科技控股有限公司”更改为“生研生物公司” [3] - 股东大会批准通过公司经第四次修订及重述的组织章程大纲及细则 [3] 股权激励计划 - 股东大会批准通过“Hong Kong Pharma Digital Technology Holdings Limited 2025年股权激励计划” [3] 公司主营业务 - 公司主要提供两类服务：通过香港子公司联合跨境物流有限公司提供非处方药跨境电子商务供应链服务；通过香港子公司V-Alliance Technology Supplies Limited提供非处方药跨境采购及分销服务 [4] - 通过与OTC药品供应商、物流公司和中国电商平台上的商家合作，联合跨境物流有限公司为寻求中国内地以外OTC药品的中国内地客户提供便捷的一站式解决方案 [5] - 联合跨境物流有限公司的综合服务包括售前咨询、产品信息审核、采购海外OTC药品、向香港卫生署申报产品、获取进出口许可证、产品存储、包装以及为客户安排物流和端到端配送服务 [6]

中概股涨幅排名 - 港药数字科技收盘涨幅最高达47.41% 最新价1.710美元 成交额256.04万美元 [1] - 智慧物流涨幅为28.61% 最新价5.260美元 成交额414.25万美元 [1] - 丽翔教育上涨24.60% 最新价0.5622美元 成交额1214.77万美元 [1] - 城道通环保科技上涨19.76% 最新价0.7200美元 成交额3.41万美元 [1] - Mercurity Fintech上涨15.37% 最新价11.260美元 成交额189.35万美元 [1]

个股跌幅表现 - 707 Cayman Holdings股价单日下跌65.81%至0.759美元 成交额2917.07万美元[1] - 摩贝股价下跌33.33%至0.0002美元 成交额0.24美元[1] - 深泛控股价下跌23.78%至0.3026美元 成交额15.19万美元[1] - 正业生物股价下跌23.02%至9.75美元 成交额431.26万美元[1] - 港药数字科技股价下跌22.76%至1.12美元 成交额130.85万美元[1] 市场交易特征 - 跌幅前五个股单日跌幅均超22% 最高跌幅达65.81%[1] - 成交额呈现两极分化 摩贝成交额仅0.24美元而正业生物达431万美元[1] - 五只个股平均跌幅达33.74% 显著高于市场平均水平[1]

个股表现 - 港药数字科技收盘价1.42美元，单日涨幅35.24%，成交额达2.97亿美元 [1] - 东方文化收盘价3.85美元，单日涨幅33.22%，成交额为382.26万美元 [1] - Rich Sparkle Holdings收盘价52.88美元，单日涨幅26.81%，成交额为124.34万美元 [1] - 小i机器人收盘价1.81美元，单日涨幅22.3%，成交额为149.92万美元 [1] - 晖宝控股收盘价0.9美元，单日涨幅21.62%，成交额为862.84万美元 [1] 市场交易特征 - 涨幅前五个股单日涨幅均超20%，最高达35.24% [1] - 成交额呈现显著分化，港药数字科技成交2.97亿美元，其余四家成交额均低于1000万美元 [1] - 涨幅排名与成交规模不具正相关性，东方文化涨幅33.22%但成交额仅382万美元 [1]

竞争与市场风险 - 公司面临来自大型物流服务提供商的激烈竞争，若其将服务扩展至非处方药供应链领域，可能对公司运营结果和市场份额产生不利影响[43][49] - 公司非处方药跨境采购和分销业务在高度竞争且不断发展的市场中运营[43][54] - 美团于2023年开始在其平台提供跨境非处方药产品[236] - 拼多多于2023年开始在其平台提供跨境非处方药产品[237] 客户集中度与依赖 - 特定客户在截至2024年及2025年3月31日的财年中贡献了总收入的重要百分比，失去一个或多个此类客户可能对财务业绩和业务前景造成重大不利影响[43] - 截至2024年3月31日财年，有4名客户各自贡献超过5%的总收入，占比分别为15.5%、12.0%、6.1%和5.9%[56] - 截至2025年3月31日财年，有6名客户各自贡献超过5%的总收入，占比分别为11.36%、7.87%、7.45%、6.39%、5.69%和5.29%[56] - 客户菜鸟在2024财年和2025财年分别贡献了公司总收入的约15.5%和7.45%[57] - 公司业务高度依赖中国大陆各类电商平台上销售进口非处方药的商户[61] 供应商与供应链风险 - 公司供应商包括非处方药生产商和分销商、物流服务分包商、包装服务提供商等，失去供应商或其未能按可接受的时间、价格、质量和数量交付产品或服务，可能影响公司运营[44] - 截至2024年3月31日财年，一名供应商占公司总采购额的21.3%[73] - 截至2025年3月31日财年，一名供应商占公司总采购额的13.7%[73] - 供应商协议初始期限通常为6个月至1年，或无固定到期日，双方可提前通知终止，合作关系不稳定可能影响供应[77] - 公司依赖第三方提供中国大陆境内的运输和清关服务，该市场分散且存在服务中断风险，如劳工纠纷、天气问题、燃料成本上涨等[76] - 公司大部分非处方药品采购自香港以外地区，进口业务易受香港与其他国家间税收、贸易政策及关税变化影响，可能导致成本显著增加[74] 宏观经济与贸易政策风险 - 公司业务和增长受国际商贸、电子商务行业以及影响香港、中国大陆及全球非处方药及相关供应链服务需求的宏观经济等因素的显著影响[44] - 当前及未来的贸易限制可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[44] - 宏观经济衰退可能导致跨境非处方药整体需求下降，从而减少对公司供应链服务的需求[62][63] - 贸易政策、关税法规或贸易限制的变化可能对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[64] 运营与物流风险 - 公司面临与非处方药库存相关的风险，包括物流网络中产品的真实或感知的质量或健康问题，以及物流行业固有的风险，如人身伤害、产品损坏和运输相关事件[44] - 物流运营中涉及包裹延误、被盗、损坏或丢失的风险，可能导致公司产生重大负债[66] - 公司已购买公共责任险、财产一切险等，但现有保险可能不足以覆盖全部损失，未承保损失可能对业务和财务状况产生重大不利影响[79] 监管与合规风险 - 业务受香港、中国大陆及国际法律法规严格监管，涉及进出口、药品、食品安全、废弃物处理、雇佣等至少10项主要条例[81][86] - 运营需持有多种许可和备案，如仓储、清关、进出口及废弃物处理相关牌照，这些牌照有特定有效期且需续期，未能续期可能产生重大不利影响[83] - 公司可能被视为中国非居民企业，其来自中国实体的部分利润可能被认定为中国来源所得并需缴纳企业所得税[147] - 中国法律体系存在不确定性，包括法律执行及法规的突然变化，可能对公司业务产生不利影响[146] 技术与数据安全风险 - 信息技术系统故障或中断（如停电、网络攻击、病毒等）可能导致重大修复成本、关键信息丢失及服务延迟，进而影响声誉和现金流[88] - 公司处理大量客户及员工的敏感数据（包括支付卡信息），数据治理失败或安全漏洞可能导致巨额罚款、诉讼、调查及声誉损害[92] - 未能跟上技术发展（如5G、云计算、大数据分析）或实施失败，可能导致服务吸引力下降，并对业务、运营结果和前景产生重大不利影响[91] 财务与内部控制风险 - 公司报告其内部财务控制存在重大缺陷，包括缺乏足够了解国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告要求的财务报告和会计人员，以及缺乏正式的会计政策和程序手册[112][113] - 公司正在实施补救措施，包括招聘具备国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告要求资质及工作经验的财务和会计人员，并建立适当的关联方交易审批政策和程序[114] - 公司面临外汇风险，其绝大部分收入和成本以港元计价，而报告货币为美元。截至2025年3月31日，公司累计其他综合亏损为10,819美元[116] - 公司作为控股公司，其现金和融资需求依赖香港子公司的股息和其他股权分派。若香港子公司支付股息的能力受限，可能对公司业务产生重大不利影响[105][106][110] 融资与资本结构 - 公司供应链服务部门的战略和扩张计划可能需要大量资本，若无法获得足够融资，业务可能受到重大不利影响[68][69] - 公司于2021年1月从中国银行（香港）获得一笔长期贷款，本金为2,043,600港元（约261,330美元），分60期按月偿还至2026年2月4日，年利率为香港按揭证券公司公布的港元最优惠利率减2.5%[95] - 公司于2023年8月从中国银行（香港）获得另一笔长期贷款，本金为6,956,400港元（约888,895美元），自提款日起13个月后分108期按月偿还，年利率为港元最优惠利率减2.5%[95] - 公司于2023年4月从渣打银行（香港）获得一笔3,000,000港元（约383,342美元）的长期贷款，分48期按月偿还，固定月利率为0.33%[95] - 公司于2025年4月从Livi Bank Limited获得一笔长期贷款，本金为6,000,000港元（约766,684美元），分60期按月偿还至2030年1月10日，月平息利率为0.335%[95] 管理层与公司治理 - 公司业务依赖于高级管理层的持续努力，特别是董事长兼首席执行官Lap Sun Wong和董事Zhifang Zhang。关键人员的流失可能严重扰乱业务[97] - 公司首席执行官兼董事长Lap Sun Wong继续持有公司已发行股本的大部分投票权，这将限制或排除股东影响公司事务的能力[48] - 公司首席执行官兼董事长Lap Sun Wong持有约56.77%的投票权，能控制需普通决议的公司事务[162] - 与董事、高级管理人员及主要股东存在关联方交易，未来可能继续发生，此类交易存在利益冲突风险，可能对公司业务和运营结果产生不利影响[93] 业务运营与协同 - 公司业务的两个主要部门（供应链服务部门与采购和分销部门）需要有效协同以最大化运营成果，协同失败可能阻碍公司实现财务目标[98] - 公司业务主要在香港运营，大部分客户位于中国大陆[118] - 公司系统收录了超过6,000个SKU，其中包括超过4,000个香港卫生署登记的OTC药品SKU[210] - 公司处理的商品中超过90%平均为OTC药品[210] - 公司通过菜鸟等主要平台物流合作伙伴及顶级商户增加订单量，以降低整体运营成本[227] 收入与部门表现 - 截至2025年3月31日财年，供应链服务部门收入为12,481,187美元，占总收入约61.4%[212] - 截至2025年3月31日财年，采购与分销部门收入为7,826,897美元，占总收入约38.5%[212] - 截至2024年3月31日财年，供应链服务部门收入为10,145,855美元，占总收入约60.8%[212] - 截至2024年3月31日财年，采购与分销部门收入为6,217,798美元，占总收入约37.3%[212] 寄售业务 - 公司子公司V-Alliance在2023年9月19日至2024年9月18日期间，根据寄售协议确认了寄售非处方药产品的收入[224] - 在截至2025年3月31日的财年中，公司未接受新的寄售订单[224] - 公司寄售模式中，V-Alliance承担所有相关费用，包括寄售费、推广费、仓储费、保险费、物流成本及产品损失或损坏[224] - 公司管理层预计寄售销售不会成为重要的收入来源[224] 市场地位与增长前景 - 公司是中国跨境非处方药电商供应链行业的主要参与者之一[232] - 公司是服务于天猫平台的三大跨境非处方药电商供应链服务提供商之一[234] - 公司预计跨境非处方药订单在可预见的未来将持续增长[227] 资本市场与上市地位风险 - 公司普通股价格在过去曾跌破1美元，这可能增加因未能满足纳斯达克最低买入价要求而被退市的风险[48] - 公司普通股股价在2025年4月连续9天及5月连续4天跌破1美元，面临纳斯达克最低买入价要求不合规及潜在退市风险[149] - 若未能满足纳斯达克持续上市要求，公司普通股可能被退市，这将严重影响股票流动性、融资能力及投资价值[156] - 美国SEC和纳斯达克针对主要运营在中港的上市公司提出了更严格的上市标准，增加了业务和股价的不确定性[132][134] - 证券或行业分析师发布不利研究报告或停止覆盖，可能导致公司股价和交易量下降[157] - 公司股票价格波动剧烈，且作为流通股较少的小市值公司，股价可能因少数股东行为而大幅偏离业务基本面[154] - 公司未来可能发行具有优先权的额外股权或债务证券，这可能会稀释现有股东权益并对普通股市场价格产生重大不利影响[160] 中美审计监管风险 - 美国《外国公司问责法》规定，若PCAOB连续三年无法检查公司审计机构，其证券将被禁止在美交易[133] - 《加速外国公司问责法案》将触发交易禁令的年限从三年缩短至两年[135] - 2021年12月，PCAOB认定无法完全检查或调查总部位于中国大陆及香港的会计师事务所[138] - 公司目前的审计机构Onestop Assurance PAC总部位于新加坡，受PCAOB检查，未被列入上述认定报告[139] - 2022年8月，中美监管机构签署审计监管合作协议，同年12月PCAOB宣布已能对中港审计机构进行完全检查与调查[140] - 未来PCAOB能否持续获得完全检查权限存在不确定性，若无法检查公司审计机构，其证券可能被禁止交易[141] 地缘政治风险 - 香港国安法的颁布及美国《香港自治法》的实施可能对公司香港运营子公司产生影响[122][123] - 公司目前未受中国政府加强对海外上市及外商投资监管的声明产生重大影响[118] - 公司A类及B类可赎回普通股的实益拥有人若未完成外汇登记，可能面临最高5万元人民币（约7150美元）的罚款[143] 公司结构与股东权利 - 公司作为外国私人发行人，依赖某些豁免，这可能为普通股持有人提供较少的保护[52] - 公司作为外国私人发行人，年度报告使用20-F表格，并在财年结束后四个月内提交，其提供的信息不如美国国内发行人全面和及时[170] - 若公司失去外国私人发行人身份，将需要提交更详细和广泛的报告，并承担显著增加的额外法律、会计及其他费用[174] - 公司注册于开曼群岛，其大部分资产和运营位于美国境外（主要在香港），这可能导致美国投资者难以在美国境内对公司或其董事高管提起诉讼或执行美国法院的判决[177][178] - 根据开曼群岛法律，股东查阅公司记录或获取股东名单的权利有限，公司董事在决定是否及在何种条件下允许股东查阅公司记录方面拥有自主权[180] - 公司章程中包含反收购条款，董事会可在未经股东进一步批准的情况下发行优先股，这可能延迟或阻止公司控制权变更，并影响普通股的价格和股东权利[182] 税务风险 - 若公司成为被动外国投资公司（PFIC），即其75%或以上的总收入为被动收入，或50%或以上的平均季度资产为产生被动收入的资产，将对美国投资者产生不利的联邦所得税后果[184] - 公司目前预计不会成为PFIC，但由于收入资产构成及普通股市值可能波动，无法保证在当前或未来纳税年度不会成为PFIC[185] 信息披露与报告要求 - 公司作为新兴成长公司，其持续公开报告要求不如非新兴成长公司严格，股东可能获得比成熟上市公司更少的信息[164] - 公司预计将利用报告豁免，直至不再符合新兴成长公司资格，条件包括：年总收入达到至少12.35亿美元，或非关联方持有普通股市场价值超过7亿美元，或在三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务[166] 股息政策 - 公司历史上未宣布或支付股息，且预计在可预见的未来也不会支付股息，投资者回报完全依赖于股价升值[158] 股本与融资活动 - 公司授权股本于2024年10月24日从5万美元增至10万美元，分为1亿股，每股面值0.001美元[200] - 公司于2025年1月16日完成首次公开募股，发行1,403,685股普通股，每股发行价为4.00美元[203] - 公司于2023年12月15日通过发行499,000股B类可赎回普通股获得80万美元投资[199] - 公司于2023年12月1日向股东增发总计9,500,990股普通股，每股面值0.001美元[196]

发行情况 - 公司拟公开发行100万股普通股，占发行后总流通普通股约9.09%，出售股东额外提供403,685股，占比约3.67%，预计发行价4.00 - 6.00美元[8] - 首次公开发行价格为每股4美元，总金额为561.474万美元[18] - 承销折扣为每股0.28美元，总金额为39.3032万美元[18] - 公司发行前所得收益为每股3.72美元，总金额为372万美元[18] - 售股股东发行前所得收益为每股3.72美元，总金额为150.1708万美元[18] - 公司授予承销商45天选择权，可按首次公开募股价格购买最多15%（即15万股）额外普通股[120] 股权结构 - 公司CEO兼董事长Lap Sun Wong持有6,348,720股A类普通股，截至招股书日期，占已发行股本投票权约63.49%，发行后将持有约56.77%（若承销商全额行使超额配售权则为约56.01%）[11] - 2024年10月24日公司进行1拆10股份拆分，拆分后已发行和流通股数量从100万股增至1000万股[29] 业绩数据 - 2024财年公司总营收为1668.8364万美元，较2023财年的1255.5991万美元增加413.2373万美元，增幅33%[39] - 2024财年公司利润为132.9717万美元，较2023财年的99.8196万美元增加33.1521万美元，增幅33%[39] - 2024和2023财年，供应链服务部门分别带来1014.5855万美元（约占总营收60.8%）和805.1575万美元（约占总营收64.1%）的收入[42] - 2024和2023财年，采购与分销部门分别带来621.7798万美元（约占总营收37.3%）和448.1379万美元（约占总营收35.7%）的收入[42] 业务情况 - 截至招股书日期，公司系统已编目超6000个库存单位，其中超4000个为香港卫生署登记的非处方库存单位[40] - 公司处理的产品中，平均超90%为非处方药品[40] - 2022年公司在中国大陆非处方药品跨境电商市场供应链服务领域按收入排名第一[39] - 公司主要为四个中国大陆电商平台的物流合作伙伴和商家提供非处方药品跨境电商供应链服务[52] 风险因素 - 公司业务面临竞争风险，大物流服务商拓展业务或影响公司运营和市场份额[58] - 2023和2024财年部分客户贡献公司总收入很大比例，失去这些客户可能影响财务和业务前景[58] - 公司业务受国际商务、电商行业及宏观经济因素影响[59] - 公司可能因未遵守法律法规面临监管行动、罚款及声誉损害[59] - 此次发行前普通股无公开市场，发行后活跃交易市场可能无法形成[63] - 发行后公司CEO兼董事长Lap Sun Wong将持有多数投票权，限制股东影响公司事务能力[66] 合规情况 - 公司认为本次发行无需履行中国证监会备案程序，但存在不确定性[13] - 公司审计师总部位于新加坡，可接受PCAOB检查，但仍有不确定性[14] - 公司认为自身无义务申请网络安全审查[95][96] - 截至招股书日期，公司香港子公司已获得香港当局开展业务所需全部许可，无需中国大陆当局许可[99] 财务缺陷 - 2023和2024年3月31日，公司财务报告内部控制存在重大缺陷[192] - 重大缺陷与缺乏专业财务人员、正式会计政策和关联方交易识别程序有关[193] - 公司正采取措施解决重大缺陷，包括招聘人员、分配资源和建立政策程序[194] 其他情况 - 公司可能进行收购、合资等业务拓展活动，存在无法获监管批准、业务表现不佳、承担意外负债等风险[185] - 公司是新兴成长型公司，可享受特定的简化报告要求[199]

股本与股权变动 - 2023 年 8 月 17 日成立，法定股本 50,000 美元，分 50,000,000 股普通股，每股面值 0.001 美元，初始认购人获配 10 股[18] - 2023 年 12 月 1 日，向 Lap Sun Wong 和新股东增发 9,500,990 股普通股，每股面值 0.001 美元[19] - 2023 年 12 月 15 日，为获 800,000 美元投资修改股本，发行 499,000 股 B 类可赎回普通股获现金[20] - 截至目前，已发行和流通 10,000,000 股普通股[21] 注册声明相关 - 提交对 F - 1 表格注册声明的第 2 号修订案，为仅包含附件的申报[9] - 2024 年 11 月 27 日在香港认证符合 Form F - 1 提交要求并签署注册声明[30] - 公司授权代表于 2024 年 11 月 27 日在纽约签署注册声明或其修正案[34] 赔偿与责任规定 - 开曼群岛法律对公司章程中董事和高管赔偿规定有限制，预计章程将赔偿[12] - 注册声明附件中的赔偿协议和承销协议将对董事和高管进行赔偿[13][14] - 自成立以来未注册证券销售根据《证券法》相关条款豁免注册[17] - 若证券发行赔偿主张被提出，公司将提交法院裁定是否违反证券法公共政策[26] 证券发行规则 - 发行期间需提交生效后修正案，证券发行数量和价格变化不超 20%可按规则 424(b)提交招股说明书[26] - 每次生效后修正案将被视为新的注册声明[26][27] - 发行结束撤销未售出证券的注册，延迟发行或持续发行需提交含特定财务报表的修正案[26] - 不同规则下招股说明书在特定日期被视为注册声明一部分，特定情况公司被视为证券卖方[27] - 依赖规则 430A 时，省略信息生效时视为注册声明一部分[27]

业绩总结 - 2024财年收入为16688364美元，较2023财年增加4132373美元，增幅33%[40] - 2024财年利润为1329717美元，较2023财年增加331521美元，增幅33%[40] - 2024和2023财年供应链服务部门分别贡献收入10145855美元（约占总收入60.8%）和8051575美元（约占总收入64.1%）[42] - 2024和2023财年采购与分销部门分别贡献收入6217798美元（约占总收入37.3%）和4481379美元（约占总收入35.7%）[42] - 2023财年有三个客户各占公司总收入超5%，2024财年有四个客户各占公司总收入超5%[139] - 2024年和2023年营收分别为16688364美元和12555991美元[125] - 2024年和2023年净利润分别为1329717美元和998196美元[125] - 2024年3月31日和2023年3月31日总资产分别为8667228美元和3406754美元[125] 用户数据 - 公司主要为四个中国大陆电商平台提供非处方药品跨境电商供应链服务[52] 未来展望 - 公司拟公开发售150万股普通股，预计普通股首次公开发行价格在每股4.00美元至6.00美元之间[7][8] - 公司计划发行100万股普通股，承销商行使超额配售权则为115万股，出售股东出售50万股[120] - 公司认为本次发售无需履行证监会备案程序[13] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“HKPD”[9] 新产品和新技术研发 - 无相关内容 市场扩张和并购 - 2023年12月7日，Joint Cross Border和V - Alliance成为香港制药公司的直接全资子公司，前者股份转让对价为1元港币，后者为3,000,000元港币[68] 其他新策略 - 董事会拟授权审计委员会审查和批准重大关联方交易[176][177] 股权结构 - 截至招股说明书日期，公司首席执行官兼董事长Lap Sun Wong持有6348720股A类普通股，约占已发行股本投票权的63.49%[11] - 发售完成后，Lap Sun Wong将持有公司已发行股本投票权约56.77%（若承销商行使全部超额配售权，则约为56.01%）[11] - 截至招股说明书日期，公司已发行和流通1000万股普通股，包括950.1万股A类普通股和49.9万股B类可赎回普通股[72] 法规与监管 - 2023年2月17日，中国证监会发布境外上市新规，3月31日生效[13] - 2020年《外国公司问责法案》规定，若美国上市公司审计师连续三年未接受PCAOB检查，SEC将禁止其证券交易；2023年修订为连续两年[14] - 2021年PCAOB认定无法完全检查中国内地或香港的会计师事务所，2022年宣布能够检查，但2024年及以后能否继续检查存在不确定性[14] - 若国内企业海外证券发行和上市满足两个条件，需在上市前履行中国证监会备案程序[93] - 中国政府近期开展系列监管行动，包括打击证券市场违法行为、加强对使用VIE结构海外上市的中国公司监管等[92] - 若拥有超100万中国大陆用户个人信息的在线平台运营商赴海外上市，需申报网络安全审查，公司未达此标准[95][96] 财务相关 - 首次公开发行价为每股4美元，总发行金额为600万美元[18] - 承销折扣为每股0.28美元，总计42万美元[18] - 发行前公司所得收益为每股3.72美元，总计372万美元[18] - 发行前售股股东所得收益为每股3.72美元，总计186万美元[18] - 公司预计本次发行的总现金费用约为772,718美元，不包括上述折扣和1%的非报销费用津贴[22] - 2021年1月公司从中国银行（香港）获得204.36万港元（约26.133万美元）长期贷款，2023年8月又获得695.64万港元（约88.8895万美元）长期贷款，利率均为低于香港按揭证券有限公司公布的港元最优惠利率2.5%；2023年4月从渣打银行（香港）有限公司获得300万港元（约38.3342万美元）长期贷款，固定月利率0.33%[178] 风险因素 - 公司OTC药品跨境采购和分销业务处于竞争激烈且不断变化的市场[58] - 2023和2024财年某些客户占公司总收入的很大比例，失去部分客户会对财务和业务前景造成重大不利影响[58] - 公司面临供应链服务行业激烈竞争，大型物流服务提供商内部拓展业务可能影响运营和市场份额[58] - 公司业务受国际商务、电商行业发展及宏观经济等因素影响，贸易限制会对业务产生不利影响[59] - 公司面临OTC药品库存相关风险、物流行业固有风险等多种运营风险[59] - 公司上市后可能成为“受控公司”，可豁免某些公司治理要求，股东可能获得较少信息[66] - 公司业务和增长受国际商业、电商行业发展及宏观经济等因素影响[144] - 宏观经济条件变化、政治不稳定等因素可能对公司增长和盈利能力产生不利影响[145] - 当前和未来的贸易限制可能对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[147] - 运营地区经济环境恶化可能对公司经营业绩和未来前景产生重大影响[149] - 公司处理的非处方药品库存面临质量、健康等问题及物流行业固有风险，可能影响业务和财务状况[150] - 公司业务成功部分取决于库存管理及对商品趋势和客户需求的及时响应能力，否则营收和利润可能受影响[151] - 供应链服务部门战略和扩张计划或需大量资本，融资若无法满足需求，业务、财务状况和前景可能受不利影响[152] - 业务战略实施、对市场动态响应及满足客户需求若失败，未来财务结果将受影响，且业务策略调整或致运营费用增加[154] - 仓储和物流设施运营或开发中断，会对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[156] - 供应商若无法按要求交付产品或服务，公司运营可能受影响，且调整供应商池以优化成本的效果无法保证[157] - 税收、贸易政策变化及贸易关系改变，会增加公司成本、限制供应商渠道，影响业务、经营业绩和现金流[158] - 保险覆盖可能不足，未涵盖损失或赔偿不足，会对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[163] - 未遵守法律法规，公司可能面临监管行动、品牌声誉受损及业务、经营业绩、现金流和财务状况受影响[164] - 无法保护知识产权，会损害公司业务和竞争地位，且可能侵犯第三方知识产权而面临法律诉讼和费用[168] - 公司运营依赖信息系统，信息系统故障或数据治理失败会影响声誉、业务和前景，合规成本可能增加[171][175] - 公司业务依赖高级管理层，关键人员离职可能导致业务受扰、财务受损[180] - 公司两个主要部门需有效协作，否则无法最大化运营成果[181] - 非处方药行业负面公众认知会影响公司业务、运营结果、现金流和前景[183] - 公司进行收购、合资、战略联盟等可能面临监管、业绩、估值、负债等多种风险[185] - 公司可能剥离不符合长期战略的资产，合资企业存在不同风险[186] - 香港制药依赖香港子公司的股息和分配，资金转移可能受法规限制[187] - 公司目前在香港的外汇和资金转移无限制，但中国法规可能干预，影响资金使用[191] - 2023年和2024年3月31日，公司财务报告内部控制存在“重大缺陷”[192] - 重大缺陷包括缺乏专业财务人员、正式会计政策和程序及关联交易识别程序[193] - 公司运营依赖信息系统，信息系统故障或数据治理失败会影响声誉、业务和前景，合规成本可能增加[171][175] - 公司与关联方交易可能存在利益冲突[176][177] 其他 - 2024年10月24日公司进行1比10的股票拆分，发行和流通股数量从100万股增至1000万股[30][71] - 截至招股说明书发布日，公司与香港子公司之间的现金或其他资产转移总额为80万美元[16] - 香港子公司单日现金持有量不得超过10万港元[16] - 公司同意向代表或其指定人发行最多82,500份代表认股权证，可购买的普通股数量为本次发行中公司和售股股东出售的普通股数量的5%[19] - 承销商有权在招股说明书日期起45天内行使超额配售权，最多额外购买本次发行普通股总数的15%[20] - 公司和售股股东同意向承销商支付相当于公开发行价格7%（每股0.28美元）的折扣，并支付相当于公司本次发行所得总收益1%的非报销费用津贴[22] - 公司及董事、高管同意在注册声明生效后6个月内锁定股份，部分股东锁定6个月或3个月[121] - 去年财年公司年总收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义，可享受减少公开报告要求的优惠政策[108] - 若公司成为“大型加速申报公司”、年总收入超12.35亿美元或在任何三年期间发行超10亿美元非可转换债券，将提前失去“新兴成长公司”资格[108]

业绩总结 - 2024财年公司总营收为1668.8364万美元，较2023财年增加413.2373万美元，增幅33%[40] - 2024财年公司利润为132.9717万美元，较2023财年增加33.1521万美元，增幅33%[40] - 2024财年和2023财年，供应链服务部门分别贡献营收1014.5855万美元和805.1575万美元[42] - 2024财年和2023财年，采购与分销部门分别贡献营收621.7798万美元和448.1379万美元[42] - 截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司总资产分别为866.72万美元和340.68万美元，总负债分别为441.36万美元和282.15万美元[125] 用户数据 - 未提及 未来展望 - 增长策略包括持续升级技术基础设施、扩大销售团队和优化营运资金与运营[57] 新产品和新技术研发 - 未提及 市场扩张和并购 - 未提及 其他新策略 - 拟公开发行150万普通股，公司发售100万股，售股股东发售50万股[7][8] - 预计普通股首次公开发行价格在每股4.00美元至6.00美元之间[8] - 首次公开发行价格为每股4美元，总金额600万美元[18] - 承销折扣为每股0.28美元，总计42万美元[18] - 发行前公司所得收益为每股3.72美元，总计372万美元[18] - 发行前售股股东所得收益为每股3.72美元，总计186万美元[18] - 公司同意向代表或其指定人发行最多82,500份代表认股权证，可购买普通股数量为此次发行中公司及售股股东出售普通股数量的5%[19] - 承销商有权在招股说明书日期起45天内，按公开发行价格减去承销折扣，购买最多额外15%的此次发行普通股，仅用于弥补超额配售[20] - 公司和售股股东同意向承销商支付相当于公开发行价格7%（每股0.28美元）的折扣，并支付相当于公司此次发行所得总收益1%的非报销费用津贴[22] - 此次发行预计总现金费用约为522,718美元，不包括上述折扣和1%的非报销费用津贴[22] 股权结构 - 截至招股说明书日期，公司首席执行官兼董事长持有634.872万股A类普通股，约占已发行股本投票权的63.49%[11] - 本次发行完成后，该董事长将持有约56.77%（若承销商全额行使超额配售权则约为56.01%）的投票权[11] 公司架构 - 公司是开曼群岛控股公司，业务由香港子公司开展，公司直接持有子公司100%股权[10][11] 法规合规 - 2023年3月31日生效的新海外上市规则规定，中国内地公司海外上市需向中国证监会备案，公司认为本次发行无需履行该程序[13] - 在线平台运营商若拥有超过100万用户的个人信息，赴海外上市需申报网络安全审查，公司认为自身无需申请[95][96] 风险因素 - 2023和2024财年某些客户占公司总收入的很大比例，失去他们会对财务和业务产生重大不利影响[58] - 公司OTC药品跨境采购和分销业务处于高度竞争和不断发展的市场[58] - 若无法有效吸引新客户或维护与现有客户的关系，公司业务和经营业绩将受不利影响[59] - 公司面临OTC药品库存相关风险以及物流行业固有风险[59] - 公司面临外汇风险，且几乎所有业务都在香港，但中国业务相关的法律和运营风险也可能适用于香港业务[61] - 本次首次公开募股价格远高于公司每股有形净资产价值，投资者将立即遭受重大摊薄[63] - 若美国公众公司会计监督委员会无法全面检查公司审计师，公司证券可能从美国证券交易所摘牌[14] - 公司供应链服务部门所处行业竞争激烈且分散，大型物流服务提供商扩展服务至非处方药品领域是潜在竞争挑战[134] - 公司OTC药品跨境采购和分销业务面临竞争加剧、价格压缩、失去供应商等风险[137] - 跨境电商OTC药品行业对宏观经济条件变化敏感，经济衰退等因素会影响公司增长和盈利能力[145] - 当前和未来贸易限制可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[147] - 公司面临OTC药品库存相关风险，如产品质量、物流事故等，可能影响业务和财务状况[150] - 公司供应链服务部门的战略和扩张计划可能需大量资本，或寻求股权或债务融资，若无法获得足够资金，业务、财务状况和前景可能受重大不利影响[152] - 公司仓储和物流设施运营或开发受干扰，将对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[156] - 公司供应商出现问题，如停止供货、延迟交付等，将影响公司运营，且公司难以确保与供应商关系稳定及及时获得稳定供应[157][159][162] - 公司保险覆盖可能不足，若发生未覆盖损失或赔偿不足，业务、财务状况和经营成果将受重大不利影响[163] - 公司若未遵守适用法律法规，将面临重大不利监管行动、品牌和声誉损害[164] - 公司无法防止他人未经授权使用知识产权，或无法有效保护和执行知识产权权利，将损害业务和竞争地位[168][169] - 公司信息技术系统故障或基础设施无法支持业务，将对声誉、业务、经营成果和现金流产生不利影响[171] - 信息技术等项目可能完成时间更长且成本超预期，无法达到预期效益，影响公司运营结果[173] - 若跟不上技术发展，公司业务、运营结果和前景可能受重大不利影响，技术变革可能需大量研发和服务修改支出[174] - 数据治理失败会影响公司声誉、业务和前景，违规可能导致资源支出、运营中断和法律风险[175] - 公司与关联方交易可能存在利益冲突，虽认为条款合理，但与非关联方交易可能有更有利条款[176] - 公司现有债务及未来可能产生的债务会增加业务脆弱性、减少可用现金流、限制业务规划和反应灵活性[178][182] - 公司业务依赖高级管理层，关键人员流失可能导致业务中断、增长受限和财务受影响[180] - 公司两个主要业务部门需有效协作，否则无法实现运营结果最大化[181] - 香港法律目前对公司外汇、现金转移和收益分配无限制，但中国政府可能干预[191] - 2023和2024财年公司内部控制存在重大缺陷[192] - 公司面临外汇风险，未进行套期保值交易[196] - 公司上市后将产生大量额外成本[197] - 遵守法规增加公司法律和财务合规成本[198] 财务数据 - 截至招股说明书日期，公司与香港子公司之间现金或其他资产转移总额为75万美元[16] - 香港子公司单日现金持有量不得超过10万港元[16] - 2023年8月17日公司成立时，法定股本为50000美元，分为50000000股普通股，每股面值0.001美元[65] - 2023年12月1日，共向Lap Sun Wong和新股东配发和发行9500990股普通股，每股面值0.001美元[67] - 2023年12月7日，LS国际控股有限公司将2000000股跨境联运股份以1港元转让给公司，Lap Sun Wong将10000002股V联盟股份以3000000港元转让给公司[68] - 2023和2024财年，公司香港子公司贡献了100%的合并收入，占合并总资产和负债的100%[69] - 2023年12月15日公司修改股本获80万美元投资，授权股本变为5万美元，含4950.1万股A类普通股和49.9万股B类可赎回普通股，80万美元中有5000美元未收到[70] - 2024年10月24日公司授权股本从5万美元增至10万美元，分为1亿股，含9950.1万股A类普通股和49.9万股B类可赎回普通股[70] - 2024年10月24日公司进行1比10正向股票拆分，发行和流通股从100万股增至1000万股[71] - 发行前公司拟将A类和B类股重新指定和分类为普通股，重新分类后发行和流通普通股为1000万股[73] - 截至2024年3月31日，公司累计其他综合损失为4858美元[196] 客户与供应商 - 2023财年有3个客户各占公司总收入超5%，分别为47.5%、6.6%和5.9%；2024财年有4个客户各占公司总收入超5%，分别为15.5%、12.0%、6.1%和5.9%[139] - 2023年3月31日止年度，有一供应商占公司总采购额超10%，为14.26%；2024年3月31日止年度，也有一供应商占比超10%，为21.3%[157] 贷款情况 - 2021年1月公司从中国银行（香港）获得本金为204.36万港元（约26.133万美元）的长期贷款，分60期按月偿还，可变年利率比香港按揭证券有限公司公布的港元最优惠利率低2.5%[178] - 2023年8月公司从中国银行（香港）获得本金为695.64万港元（约88.8895万美元）的长期贷款，提款日期后13个月开始分108期按月偿还，可变年利率比香港按揭证券有限公司公布的港元最优惠利率低2.5%[178] - 2023年4月公司从渣打银行（香港）有限公司获得300万港元（约38.3342万美元）的长期贷款，分48期按月偿还，固定月利率为0.33%[178]