发行情况 - 公司拟公开发行100万股普通股，占发行后总流通普通股约9.09%，出售股东额外提供403,685股，占比约3.67%，预计发行价4.00 - 6.00美元[8] - 首次公开发行价格为每股4美元，总金额为561.474万美元[18] - 承销折扣为每股0.28美元，总金额为39.3032万美元[18] - 公司发行前所得收益为每股3.72美元，总金额为372万美元[18] - 售股股东发行前所得收益为每股3.72美元，总金额为150.1708万美元[18] - 公司授予承销商45天选择权，可按首次公开募股价格购买最多15%（即15万股）额外普通股[120] 股权结构 - 公司CEO兼董事长Lap Sun Wong持有6,348,720股A类普通股，截至招股书日期，占已发行股本投票权约63.49%，发行后将持有约56.77%（若承销商全额行使超额配售权则为约56.01%）[11] - 2024年10月24日公司进行1拆10股份拆分，拆分后已发行和流通股数量从100万股增至1000万股[29] 业绩数据 - 2024财年公司总营收为1668.8364万美元，较2023财年的1255.5991万美元增加413.2373万美元，增幅33%[39] - 2024财年公司利润为132.9717万美元，较2023财年的99.8196万美元增加33.1521万美元，增幅33%[39] - 2024和2023财年，供应链服务部门分别带来1014.5855万美元（约占总营收60.8%）和805.1575万美元（约占总营收64.1%）的收入[42] - 2024和2023财年，采购与分销部门分别带来621.7798万美元（约占总营收37.3%）和448.1379万美元（约占总营收35.7%）的收入[42] 业务情况 - 截至招股书日期，公司系统已编目超6000个库存单位，其中超4000个为香港卫生署登记的非处方库存单位[40] - 公司处理的产品中，平均超90%为非处方药品[40] - 2022年公司在中国大陆非处方药品跨境电商市场供应链服务领域按收入排名第一[39] - 公司主要为四个中国大陆电商平台的物流合作伙伴和商家提供非处方药品跨境电商供应链服务[52] 风险因素 - 公司业务面临竞争风险，大物流服务商拓展业务或影响公司运营和市场份额[58] - 2023和2024财年部分客户贡献公司总收入很大比例，失去这些客户可能影响财务和业务前景[58] - 公司业务受国际商务、电商行业及宏观经济因素影响[59] - 公司可能因未遵守法律法规面临监管行动、罚款及声誉损害[59] - 此次发行前普通股无公开市场，发行后活跃交易市场可能无法形成[63] - 发行后公司CEO兼董事长Lap Sun Wong将持有多数投票权，限制股东影响公司事务能力[66] 合规情况 - 公司认为本次发行无需履行中国证监会备案程序，但存在不确定性[13] - 公司审计师总部位于新加坡，可接受PCAOB检查，但仍有不确定性[14] - 公司认为自身无义务申请网络安全审查[95][96] - 截至招股书日期，公司香港子公司已获得香港当局开展业务所需全部许可，无需中国大陆当局许可[99] 财务缺陷 - 2023和2024年3月31日，公司财务报告内部控制存在重大缺陷[192] - 重大缺陷与缺乏专业财务人员、正式会计政策和关联方交易识别程序有关[193] - 公司正采取措施解决重大缺陷，包括招聘人员、分配资源和建立政策程序[194] 其他情况 - 公司可能进行收购、合资等业务拓展活动，存在无法获监管批准、业务表现不佳、承担意外负债等风险[185] - 公司是新兴成长型公司，可享受特定的简化报告要求[199]