证券发售 - 公司拟公开发售1500万单位证券，总金额1.5亿美元，每单位售价10美元[7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万单位证券以覆盖超额配售[9] - 公司发起人承诺购买32.55万（最多35.1825万）配售单位，价格为10美元/单位[15] - 公司将发售325,500个私募配售单位（若超额配售权全部行使则为351,825个），总价325.5万美元（若超额配售权全部行使则为351.825万美元）[37] - 公司将向Clear Street及其指定方发行199,500股A类普通股（若承销商超额配售权全部行使则最多为229,425股）[37] 业务合并 - 公司需在发售结束后24个月内完成初始业务合并，可在特定条件下无股东批准延长最多6个月，总计最多30个月[12] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，将100%赎回已发行和流通的公众股份[13] - 公司拟聚焦电信、媒体和科技领域寻找目标业务进行初始业务合并[8] - 公司选择业务合并目标的标准包括高增长和可扩展的商业模式、颠覆性技术和差异化等[56] - 公司业务战略是识别和收购媒体、技术和娱乐交叉领域的高增长业务[49] 财务数据 - 本次发行每单位价格为10美元，承销折扣和佣金为每单位0.367美元，公司所得为每单位9.633美元，总发行金额1.5亿美元，承销费用550.5万美元，公司所得1.44495亿美元[22] - 发行所得1.5075亿美元或行使超额配售权后1.733625亿美元将存入美国信托账户，每单位10.05美元[22] - 截至2025年3月5日，公司实际营运资金赤字为25,471美元，调整后为625,321美元[194] - 截至2025年3月5日，公司实际总资产为64,792美元，调整后为151,514,321美元[194] - 截至2025年3月5日，公司实际总负债为50,471美元，调整后为4,639,000美元[194] 公司人员 - 公司首席执行官Kevin McGurn自2025年3月31日任职，有丰富媒体和科技行业经验[42] - 公司首席财务官Michael Rosselli自2025年3月5日任职，在投资和财务尽职调查方面经验丰富，曾参与500万美元至50亿美元的交易[43][44] - 公司董事长Mark Angelo自2001年创立Yorkville Advisors以来，指导公司完成了约45亿美元的金融交易，涉及700多家公司[45] 股份相关 - 发起人持有575万股B类普通股，花费2.5万美元，其中75万股可能被没收[16] - B类普通股将在初始业务合并完成时自动按1:1转换为A类普通股，转换比例可能调整以维持发起人持股25% [16] - 认股权证行使价为每股11.50美元，满足特定条件时将进行调整[107] - 认股权证在初始业务合并完成30天后可行使，有效期至初始业务合并完成后最长五年[108][109][111] - 当A类普通股每股价格达到或超过18.00美元（按规定调整），公司可按每股0.01美元赎回全部认股权证，需提前30天书面通知[112][114] 公司身份 - 公司为“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，如无需遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求等[90] - 公司作为“新兴成长公司”的状态将持续到完成本次发行五周年后的财年最后一天等较早时间[92] - 公司为“较小规模报告公司”，可享受部分减少披露义务，如仅提供两年经审计财务报表[93] - 公司作为“较小规模报告公司”的状态将持续到非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末达到或超过2.5亿美元等财年最后一天[93]