发售计划 - 公司拟发售8,620,689股普通股和可购买8,620,689股普通股的认股权证，假设公开发行组合价格为每股1.45美元[8] - 认股权证行使价为每股公开发行组合价格的100 - 120%，自发行起可行使[8] - 若投资者购买后受益所有权超过4.99%（或经选择为9.99%），可购买预融资认股权证，行使价为0.0001美元[9] - 预融资认股权证和附带认股权证的公开发行价格为普通股及附带认股权证价格减0.0001美元[9] - 发售预计不晚于招股说明书日期（2023年3月10日）后的三个交易日完成交付[18] 财务数据 - 2023年3月9日公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股1.48美元[11] - 2023年3月8日公司认股权证在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每份0.26美元[11] - 发售完成后预计发行并流通19,930,101股[50][53] - 发售预计净收益约1130万美元，若认股权证全部现金行使，公司将额外获得约1250万美元[54][73] - 截至2022年12月31日，公司净有形账面价值为390万美元，即每股0.34美元[80] - 假设发行8620689股普通股及认股权证，调整后净有形账面价值约为1510万美元，即每股0.76美元，现有股东每股增加0.42美元，新投资者每股稀释0.69美元[81] 市场与业务 - 美国多动症兴奋剂治疗市场规模截至2022年9月估计为180亿美元，兴奋剂处方量占比超90%，长效剂型处方量占比约59%、金额占比近83%[35] - 公司与Indegene于2023年3月7日签订联合商业化协议，为CTx - 1301提供商业化服务[40] 资金需求与风险 - 公司需为CTx - 1301、CTx - 1302和/或CTx - 2103的开发和商业化筹集额外资金，否则可能影响项目推进[59] - 公司不确定能否以可接受的条件获得额外资金，债务融资可能限制运营[61] - 本次发行无最低销售数量要求，实际发行金额等不确定，可能远低于最高金额[64] - 若购买本次发行的证券，投资者将立即面临每股0.69美元的投资稀释[67] 股份相关 - 截至2023年3月1日，1,210,782股普通股可由2021计划未行使期权行权获得，加权平均行权价3.45美元[56] - 2021计划有1,575,528股可供未来发行[56] - 4,999,998股普通股可由未行使认股权证行权获得，加权平均行权价6.06美元[56] - 公司2021年计划下行使未行使股票期权可发行861,019股普通股，加权平均行使价格为每股4.16美元[84] - 公司2021年计划下有1,066,791股普通股可供未来发行[84] - 行使未行使认股权证可发行4,999,998股普通股，加权平均行使价格为每股6.06美元[84] 公司架构 - 公司经修订和重述的公司章程授权的资本总额为2.5亿股，其中普通股2.4亿股，面值每股0.0001美元，优先股1000万股，面值每股0.0001美元[87] - 公司董事会有权发行最多1000万股优先股，目前无优先股流通[91] - 公司受特拉华州普通公司法第203条约束，与利益相关股东进行业务合并有三年限制，有特定例外情况[93] 费用与授权 - 公司聘请Lake Street Capital Markets和Maxim Group作为配售代理，配售代理费用为总收益的7.0%[11][17] - 公司将向配售代理支付相当于本次发行总毛收益7.0%的现金费用[131] - 公司将报销配售代理的法律费用和开支，最高达125,000美元[131] - 公司估计本次发行的总发行费用约为237,000美元[131] - 发行和分销的其他费用总计237,005美元，其中美国证券交易委员会注册费2,755美元，金融业监管局备案费4,250美元，会计师费用和开支75,000美元，法律费用和开支150,000美元，杂项费用5,000美元[157] - 公司授予Lake Street Capital Markets, LLC参与权，至2024年2月2日[132] - 公司高管和董事同意在招股说明书日期后60天内锁定股份[134] - 公司同意在招股说明书日期后60天内不发行普通股或可转换为普通股的证券[134]