关联方定义 - 关联法人含直接或间接控制公司、持有公司5%以上股份等情形的法人或组织[4] - 关联自然人含直接或间接持有公司5％以上股份、公司董事等自然人[6] 关联交易规定 - 关联交易包括购买资产、出售资产等多种事项[8] - 关联交易应签书面协议，价格不偏离市场独立第三方标准[10] - 控股股东及关联方不得占用公司资金，公司有多种禁止提供资金方式[10] 审议与表决 - 重大关联交易需独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[14] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[15] 特定金额交易程序 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需特定程序并披露[16] - 公司与关联法人成交金额超300万元且满足条件的关联交易需特定程序[16] - 占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易，需经独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[17] - 成交金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易，应及时披露并提交股东会审议[17] 担保与财务资助 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需在董事会审议通过后提交股东会审议[17] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[19] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，控股股东等应提供反担保[20] 金额计算原则 - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则计算关联交易金额[20] 定价与披露 - 公司关联交易定价应公允，可参照政府定价、指导价、独立第三方市场价格等确定[22] - 公司首次公开发行并上市后披露关联交易，需向证券交易所提交公告文稿、协议书等文件[25] - 公司与关联人进行日常关联交易，首次发生按协议金额履行程序披露，实际执行变化按新金额处理[26] - 公司与关联人发生特定交易可免于按本制度履行相关义务，但重大交易仍需履行披露和审议程序[27] 特殊交易要求 - 公司溢价购买关联人资产成交价相比交易标的账面值超100%且对方未提供盈利担保等承诺时需说明原因等[29] - 公司披露涉及资产评估的交易事项应按规定披露评估情况[29] - 提交股东会审议的交易事项评估值增减值大或与历史价格差异大时需详细披露原因及推算过程[29] - 公司董事会应对评估机构选聘、独立性、评估假设和结论合理性发表明确意见[29] 制度执行与生效 - 本制度未尽事宜依有关法律法规及《公司章程》执行[31] - 本制度与国家日后法规或修改后《公司章程》抵触时按相关规定执行并修订[31] - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同[32] - 本制度由公司董事会负责解释[33]