交易情况 - 芯长征拟协议收购长江环保集团持有的63,132,978股上市公司股份，占比24.73%，转让价款58,082.34万元[8][33][37] - 中持环保放弃其持有的15,225,810股股份对应的表决权，占比5.96%[8][35] - 权益变动后芯长征将成为控股股东，朱阳军将成为实际控制人[31][67] - 本次交易需国资部门批准、上交所合规确认并办理过户登记，结果不确定[7][30][67] 公司情况 - 芯长征成立于2017年3月17日，注册资本41,779.5533万元，实缴资本41,779.5533万元，主营功率半导体器件设计研发与封装制造等[11][17] - 朱阳军合计控制芯长征33.04%的表决权[14] - 南京芯长征科技等6家公司注册资本分别为5000万元、891.431万元、3000万元、5000万元、3000万元、500万元，持股比例均为100%[15] 财务数据 - 2024 - 2022年总资产分别为125892.54万元、135147.14万元、137983.37万元[18] - 2024 - 2022年归属于母公司所有者的权益合计分别为102524.06万元、120765.08万元、119552.40万元[18] - 2024 - 2022年营业收入分别为31637.99万元、44648.06万元、30250.70万元[18] - 2024 - 2022年净利润分别为 - 22906.43万元、 - 6627.31万元、 - 8345.50万元[18] - 2024 - 2022年净资产收益率分别为 - 22.34%、 - 5.49%、 - 6.98%[18] - 2024 - 2022年资产负债率分别为18.56%、10.64%、13.36%[18] 未来展望 - 未来12个月暂无改变上市公司主营业务或重大调整的明确计划[40] - 未来12个月暂无对上市公司及子公司资产和业务出售、合并等明确计划，自交易交割完成36个月内无重大资产重组计划[40] - 本次权益变动完成后将依法推荐合格董事及高级管理人员候选人[42] 其他事项 - 信息披露义务人最近五年内未受相关处罚及涉及重大诉讼仲裁，具备规范运作上市公司的管理能力[20][23] - 信息披露义务人通过协议转让取得的股份自登记完成之日起18个月内不转让[27] - 自本次交易交割完成之日起60个月内，芯长征不转让取得的股票及控制权[29] - 芯长征向中持环保提供1亿元借款，中持环保等将部分股份质押[35] - 自本次交易交割完成之日起36个月内，芯长征不质押取得的上市公司股票[37] - 本次权益变动后上市公司在人员、资产等方面保持独立，信息披露义务人作出六项独立性保证承诺[49][50] - 信息披露义务人及其控制企业与上市公司无同业竞争，承诺作为控股股东期间不从事构成实质性同业竞争业务[52] - 权益变动前信息披露义务人与上市公司无关联关系和交易，作出四项避免和规范关联交易承诺[53][54] - 核查意见签署日前24个月内有多项交易限制情况[56][57][58] - 截至本次权益变动事实发生之日前6个月，信息披露义务人及董监高及其直系亲属无通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票行为[61][62] - 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，能按规定提供相关文件[63] - 截至本核查意见签署日，本次权益变动中，信息披露义务人和财务顾问中金公司除特定机构外，无直接或间接有偿聘请其他第三方情况[65] - 财务顾问认为信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[70]