交易概况 - 北自科技发行股份及支付现金购买苏州穗柯智能科技有限公司100%股权，募集配套资金35[13] - 交易对方、业绩承诺方、补偿义务人为翁忠杰、刘庆国、冯伟[13] - 评估基准日为2025年3月31日，审计基准日为2025年6月30日[14] - 报告期为2023年、2024年及2025年1 - 6月，报告期末为2025年6月末[15] 财务数据 - 标的公司股东全部权益评估值为14,039.65万元，最终交易价格为14,000.00万元[27] - 发行股份购买资产的发行价格为32.45元/股，募集配套资金发行股份价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%[28][30] - 标的公司2023 - 2025年1 - 6月经审计扣非后归母净利润分别为640.90万元、1345.62万元和486.78万元[44] - 业绩承诺方承诺2026 - 2028年度经审计归母净利润分别不低于1516.92万元、1649.09万元和1716.45万元，累计不低于4882.46万元[44] - 截至2025年3月31日，穗柯智能合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为2735.89万元，评估增值11303.76万元，增值率413.16%[74] 交易合规 - 本次交易未达到反垄断申报标准，不涉及外商投资和对外投资事项[22][23] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市[38][39] - 上市公司2024年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告[42] - 截至报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或调查情形[43] 交易影响 - 本次交易完成后，不考虑募集资金，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的25%[26] - 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，增加归属于公司股东的净利润[33] - 本次交易完成后上市公司基本每股收益有所提升，有利于保护公众股东特别是中小股东合法权益[88] 未来展望 - 本次交易完成后公司可拓展产品下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力[89] - 公司可借助标的公司经验提升智能物流装备自产能力以降本增效，整合研发团队提升整体技术研发实力[92] 其他 - 穗麦大数据和黍麦智能装备于2025年12月完成注销[13] - 国泰海通证券担任独立财务顾问，法律顾问为北京市君合律师事务所[4][15] - 本次交易内幕信息知情人自查期间为2024年10月8日至2025年10月10日[108]